成都聚友泰康网络股份有限公司四届十次董事会会议于2001年2月21 日在公司 召开,董事应到11名,实到8名,因公出差未能出席会议的3 名董事均委托其他董事行 使表决权,公司3名监事列席会议。经审议,会议形成如下决议：

    一、审议通过《公司2000年年度报告》（全票通过）。

    二、审议通过《公司2000年度总经理工作报告》（全票通过）。

    三、审议通过《公司2000年度财务决算报告》（全票通过）。

    四、审议通过《公司2000年度利润分配预案》（全票通过）。

    2000年,实现利润总额36,410,998.91元、净利润31,697,741.67元。 计提法定 公积金和法定公益金后,可供分配的利润26,943,080.42元,加上年初未分配利润48 ,817,487.75元,到年末可供股东分配的利润75,760,568.17元。 本次利润分配预案 为：按2000年末股本128,462,606.8股为基数,每10股派发现金3.00元(含税)。此预 案尚须公司股东大会审议通过并报经有关部门批准后方可实施。

    2001年利润分配政策：1、下年度进行一次利润分配,以现金方式向全体股东派 发；2、按照当年实现的利润,提取两金后可供分配的利润40％——50％用于向全体 股东分配；3、2000年末派发现金后未分配的利润暂不作分配,留作公司继续发展周 转使用。2001年度利润分配政策为预计方案, 公司董事会保留根据公司实际情况对 该分配政策进行调整的权力。

    五、审议通过《关于公司确定资产置换相关交易价格的议案》（全票通过）。

    根据公司2001年临时股东大会审议通过的《关于公司进行重大资产重组的方案》 的决议中“至本次收购、出售资产相关协议生效日,收购、 出售资产的实际价值与 评估基准日的价值发生差异时, 交易双方同意以对该资产的《专项审计》结果为依 据调整本次收购、出售资产的差额处理。”的要求, 为确保公司资产置换相关交易 价格的公允、公正,维护公司中小股东的权益和公司及资产置换各方的利益,公司特 委托深圳华鹏会计师事务所对置换的相关资产在前期评估和审计的基础上进行了专 项审计并出具相关专项审计报告。公司依据相关《专项审计报告》对公司实施资产 置换的相关交易价格确定如下：

    1、公司将持有的成都聚友网络发展有限公司40.58％的股权转让与聚友实业（ 集团）有限公司的转让价格的确定：

    根据深圳华鹏会计师事务所对“聚友发展”出具的2000年度审计报告[ 深华审 字（2001）071号,“聚友发展”2000年度实现净利润为10,671,096.27元(其中截止 评估基准日2000年6月30日为4,270,762.79元,下半年度为6,400,333.48元)。 鉴于 “聚友发展”董事会已通过2000年度利润分配的决议,因此,公司所持“聚友发展” 40.58％股权转让价格中应扣除公司分得的上半年年度利润1,473,114.21元,同时应 增加下半年度因计提两金所形成的所有者权益389,588.30元。故公司所持“聚友发 展”40.58％股权的转让价格应由68,546,234.54 元调整为67,462,708.63元。

    2、 公司以拟置出的化纤资产与“聚友集团”共同出资设立成都泰康化纤有限 责任公司（筹）的出资额的确定：

    根据深圳华鹏会计师事务所对拟置出的化纤资产出具的专项审计报告[ 华鹏专 字（2001）008号,化纤资产经营净利润2000年末数为－8,094,323.89元, 较评估基 准日增加－2,782,847.63元。因化纤资产当期损益已计入公司年度利润中, 故未影 响化纤资产价值量变化,所以公司置出的化纤资产总计仍为15,296.94万元, 公司以 化纤实物资产作价出资10,000万元,占“泰康化纤”注册资本的95.24％亦无变化。

    3、公司将持有的“泰康化纤”95.24％的股权与“聚友发展”所持有“成都有 线”33％的股权、“绵阳有线”30％的股权进行置换的价格：

    根据深圳华鹏会计师事务所对“绵阳有线”出具的2000年度审计报告[ 华鹏审 字（2001）069号,所有者权益年末数为29,612,772.67元,较评估基准日增加2,464, 673.20元,按30％股权计算增加值为739,401.96元。

    根据深圳华鹏会计师事务所对“成都有线”出具的2000年度审计报告[ 华鹏审 字（2001）070号,所有者权益年末数为121,890,601.72元,较评估基准日增加3,146, 199.82元,按33％股权计算增加值为1,038,245.94元。

    以上两项按股权比例计算的所有者权益增加值合计为1,777,647.90元。故置入 公司的绵阳有线、成都有线合并股权值由原108,823,970.72元调增至110,601,618 .62元。本次置换差额部份由原8,823,970.72元调增至10,601,618.62元, 经与出让 方“聚友发展”协商,由公司以现金方式支付予“聚友发展”。

    4、 以上资产置换相关交易价格调整所涉及的相关协议由公司与有关各方签订 补充协议后实施。

    六、审议通过《关于公司部分董事辞职的议案》（全票通过）。

    同意公司第四届董事会董事甘立新、周长金、严兴禹、刘永健、蔡宏建等5 位 主动提出申请,辞去公司第四届董事会董事职务,董事会对他们为公司作出的贡献表 示衷心的感谢！

    七、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》（全票通过）。

    1、根据公司董事会已有5位董事提出辞职申请, 以及根据公司实施重大资产置 换剥离化纤资产的情况,在征求公司主要股东的意见后,共推荐3 名董事会成员候选 人。为保证公司董事正常开展工作,根据目前的实际情况,章程第五章第九十三条中 “董事会由十一人组成,设董事长一人,副董事长一人。”修改为“董事会由九人组 成,设董事长一人,副董事长两人。”

    2、 章程第九十七条中“董事会对公司发生重大的投资行为或者购置金额较大 的长期资产的行为,一次投资总额或交易总额或6个月的合计额, 占公司最近年度资 产总额的10％以内的有作出风险投资决策权,并建立严格的审查和决策程序； 重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 ”修改为“ 董事会对公司发生重大的投资行为或者购置金额较大的长期资产的行为, 一次投资 总额或交易总额或6个月的合计额,占公司最近年度资产总额的15％以内的有作出风 险投资决策权；公司总经理在对公司的风险投资行为, 投资总额占公司最近年度资 产总额的10％以内的有作出风险投资决策权,并建立严格的审查和决策程序； 重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。”。

    上述议案尚须公司股东大会表决通过。

    八、审议通过《关于增补董事会董事的议案》（全票通过）。

    根据公司董事会部分成员提出辞职和《章程》修改的要求, 经与主要股东单位 协商,提名邢哓峰、钟健、张聪先生为公司第四届董事会董事候选人,本次会议审议 通过后,提交公司股东大会选举产生。

    九、审议通过《关于调整部分高级管理人员的议案》（全票通过）。

    公司副总经理王毅先生因工作变动,主动辞去现任职务,董事会对其为公司作出 的成绩予以肯定并表示感谢。

    十、审议通过《关于续聘会计师事务所、律师事务所的议案》（全票通过）。

    根据《证券法》、《公司法》和《深圳证券交易所上市规则》等相关法律法规 的要求,公司决定续聘深圳华鹏会计事务所、 四川成都世正律师事务所（原为成都 市第三律师事务所）为公司审计机构和法律顾问,聘期一年。

    以上聘用会计师事务所事项尚须提交公司股东大会审议。

    十一、听取公司监事会的《2000年度监事会工作报告》。

    十二、审议通过《关于召开公司2000年度股东大会的议案》（全票通过）。

    1、召开股东大会会议时间、地点

    （1）召开会议的日期：2001年3月30日上午9：00；

    （2）召开会议的地点：成都市顺城大道252号顺吉大厦10层会议厅。

    2、股东大会会议议题：

    （1）审议《公司董事会2000年度工作报告》；

    （2）审议《公司监事会2000年度工作报告》；

    （3）审议《公司2000年度财务决算报告》；

    （4）审议《公司2000年度利润分配预案》；

    （5）审议《关于公司部份董事辞职的议案》；

    （6）审议《关于修改公司〈章程〉的议案》；

    （7）审议《关于公司增补董事会成员的议案》；

    （8）审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

    （9）审议其他需股东大会审议的事项。

    3、出席会议资格：

    （1）公司董事、监事及高级管理人员；

    （2）凡是2001年3月23日交易结束后在深圳证券登记公司登记注册的本公司全 体股东,均有资格出席或委托代理人出席本次股东大会。

    4、出席会议办法：

    （1）请有资格出席股东大会的股东,凭本人身份证、股东帐户卡或法人单位证 明（受委托人本人身份证、委托人股东帐户卡和授权委托书）,于2001年3月26日至 28日到本公司办理出席会议登记手续,异地股东可以用传真或信函方式登记。

    联系地址：成都市顺城大道252号顺吉大厦11层

    邮政编码：610015

    联系电话：（028）6624176

    传 真：（028）6615233

    联 系 人：刘斌、唐林明

    （2）会期半天,与会者食宿及交通费自理。

    特 此 公 告。

    

成都聚友泰康网络股份有限公司

    董 事 会

    二OO一年二月二十三日

    附：

    董事会董事候选人简历

    邢晓峰,男,39岁,大学文化,曾就职于成都市财政局, 现任成都市国有资产投资 经营公司副经理。

    钟健,男,36岁,大学文化,曾就职于成都无线电七厂、四川科卡有限公司, 现任 深圳市鹏举实业有限公司市场部经理。

    张聪,男,37岁,大学文化,曾就职于成都730厂、四川赛特灵通电子有限公司,现 任深圳市鹏举实业有限公司行政部经理。