本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、重要提示

    本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案。

    二、会议召开的情况

    1.召开时间：2005年6月15日。

    2.召开地点：成都市人民南路四段50号公司会议室。

    3.召开方式：现场投票。

    4.召集人：公司董事会。

    5.主持人：公司董事长陈健先生。

    6.会议的召开是否符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的说明：是。

    三、会议的出席情况

    1.出席的总体情况：

    股东（代理人）6人、代表股份78,647,415股，占上市公司有表决权总股份40.81％。

    2.社会公众股股东（不包含持有境外上市流通股的股东）出席情况：

    社会公众股股东（代理人）1人、代表股份4,290股，占公司社会公众股股东表决权股份总数0.007％。其中，现场出席股东大会的社会公众股股东1人、代表股份4,290股，占公司社会公众股股东表决权股份总数0.007％，本次会议没有采用网络投票方式。

    四、提案审议和表决情况

    （一）《公司2004年度董事会工作报告》

    1.总的表决情况： 同意78,647,415股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    2.社会公众股股东（不包含持有境外上市流通股的股东）的表决情况：同意4,290股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％。

    3.表决结果：该报告经表决通过。

    （二）《公司2004年度监事会工作报告》

    1.总的表决情况： 同意78,647,415股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    2.社会公众股股东（不包含持有境外上市流通股的股东）的表决情况：同意4,290股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％。

    3.表决结果：该报告经表决通过。

    （三）《公司2004年度财务决算报告》

    1.总的表决情况： 同意78,647,415股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    2.社会公众股股东（不包含持有境外上市流通股的股东）的表决情况：同意4,290股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％。

    3.表决结果：该报告经表决通过。

    （四）《公司2004年度利润分配预案》

    2004年度，公司实现主营业务收入286,962,786.50元，主营业务利润68,660,759.06元，利润总额-54,937,261.67元，净利润-54,566,976.08元。截至年末，可供股东分配的利润为-43,583,137.61元，可用于转增股本的资本公积金为162,700,041.50元。

    由于出现亏损，公司决定2004年度利润不分配，也不进行资本公积金转增股本。

    1.总的表决情况： 同意78,647,415股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    2.社会公众股股东（不包含持有境外上市流通股的股东）的表决情况：同意4,290股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％。

    3.表决结果：该预案经表决通过。

    （五）《关于聘请会计师事务所的议案》

    公司决定续聘深圳鹏城会计师事务所为公司审计机构，聘期为一年。

    1.总的表决情况： 同意78,647,415股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    2.社会公众股股东（不包含持有境外上市流通股的股东）的表决情况：同意4,290股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％。

    3.表决结果：该议案经表决通过。

    （六）《关于修改公司章程的议案》

    根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》等法律、法规的要求以及公司实际情况，决定对《公司章程》进行相应的补充和修改。公司已将修改后的《公司章程》披露在中国证监会指定的网站http://www.cninfo.com.cn上。

    1.总的表决情况： 同意78,647,415股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    2.社会公众股股东（不包含持有境外上市流通股的股东）的表决情况：同意4,290股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％。

    3.表决结果：该议案经表决以特别决议通过。

    （七）《关于修改股东大会议事规则的议案》

    根据《公司章程》的修改情况，公司决定对《股东大会议事规则》进行相应的修改。公司已将修改后的《股东大会议事规则》披露在中国证监会指定的网站http://www.cninfo.com.cn上。

    1.总的表决情况： 同意78,647,415股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    2.社会公众股股东（不包含持有境外上市流通股的股东）的表决情况：同意4,290股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％。

    3.表决结果：该议案经表决通过。

    （八）《关于修改董事会议事规则的议案》

    根据《公司章程》的修改情况，公司决定对《董事会议事规则》进行相应的修改。

    1.总的表决情况： 同意78,647,415股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    2.社会公众股股东（不包含持有境外上市流通股的股东）的表决情况：同意4,290股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％。

    3.表决结果：该议案经表决通过。

    （九）《关于修改独立董事制度的议案》

    根据《公司章程》的修改情况，公司决定对《独立董事制度》进行相应的修改。

    1.总的表决情况： 同意78,647,415股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    2.社会公众股股东（不包含持有境外上市流通股的股东）的表决情况：同意4,290股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％。

    3.表决结果：该议案经表决通过。

    （十）《关于公司董事会换届选举和提名独立董事候选人的议案》

    以累积投票的方式选举陈健、许柯、赵贵平、朱华慈、朱永明、麦建光、张景文、钟健和龚东升为公司第六届董事会董事。其表决情况相同，如下：

    1.总的表决情况： 同意78,647,415股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    2.社会公众股股东（不包含持有境外上市流通股的股东）的表决情况：同意4,290股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％。

    3.表决结果：全部董事候选人均以累积投票方式逐个表决通过。

    （十一）《关于公司监事会换届选举的议案》

    选举岳林、岳俊吉为公司第六届监事会监事。其表决情况相同，如下：

    1.总的表决情况： 同意78,647,415股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    2.社会公众股股东（不包含持有境外上市流通股的股东）的表决情况：同意4,290股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％。

    3.表决结果：全部监事候选人均逐个表决通过。

    公司工会全委会扩大会议已选举李永乐先生为第六届监事会职工代表出任的监事。

    （十二）《关于独立董事薪酬的议案》

    公司决定独立董事的薪酬标准为：每位独立董事的津贴为5万元/年（含税），独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费以及按《公司章程》行使职权所需的合理费用据实报销。

    1.总的表决情况： 同意78,647,415股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    2.社会公众股股东（不包含持有境外上市流通股的股东）的表决情况：同意4,290股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％。

    3.表决结果：该议案经表决通过。

    五、律师出具的法律意见

    1.律师事务所名称：四川天作律师事务所

    2.律师姓名：徐平

    3.结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开、表决程序符合有关法律、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司治理准则》和公司章程的规定，出席股东大会的人员资格合法有效。

    

成都聚友网络股份有限公司

    董 事 会

    二OO五年六月十五日