本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    成都聚友网络股份有限公司五届三十二次董事会于2005年5月20日以通讯方式召开，董事会成员共9人，知会董事9人，参与表决董事8人，董事张聪未出席会议，符合《公司法》、《公司章程》等法规的规定。

    经过表决，会议以8票同意，0票反对和0票弃权审议通过如下议案：

    一、审议通过《关于修改<关于公司董事会换届选举和提名独立董事候选人的议案>的议案》

    公司五届三十一次董事会审议通过了《关于公司董事会换届选举和提名独立董事候选人的议案》，由于其中作为独立董事候选人的钟康成先生因已担任独立董事的上市公司数量较多，精力有限，已向董事会提出不再出任第六届董事会董事候选人。

    为此，董事会决定对上述议案进行相应的修改，提名陈健、许柯、赵贵平、朱华慈、钟健、龚东升、朱永明、张景文和麦建光等九人为第六届董事会董事候选人（张景文先生简历见附件1,其余董事候选人简历详见2005年4月30日的《中国证券》和《证券时报》），其中朱永明、张景文和麦建光为独立董事候选人（独立董事提名人声明见附件2,张景文先生关于独立董事候选人的声明见附件3,其余独立董事候选人的声明详见2005年4月30日的《中国证券》和《证券时报》）。

    独立董事全部同意董事会对上述人选的提名（独立董事意见见附件4）。

    上述独立董事候选人的资格尚需经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交2004年年度股东大会审议。

    二、审议通过《关于延期召开2004年年度股东大会的议案》

    公司五届三十一次董事会决定于2005年5月31日召开2004年年度股东大会，现由于董事会对其中的部分议案进行了修改，故决定按照相关的规定，将该次股东大会延期至2005年6月15日上午9:30召开。

    公司五届三十一次董事会原定的召开方式、出席对象（截至2005年5月20 日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东及其授权代理人；公司董事、监事、高级管理人员；公司聘任的律师）、登记方式、登记地点等事项（详见2005年4月30日的《中国证券》和《证券时报》）均保持不变。

    特此公告。

    

成都聚友网络股份有限公司

    董 事 会

    二OO五年五月二十日

    附件1

    张景文先生简历

    张景文，男，62岁，大学。曾任成都市科学技术情报研究所研究员，成都市科委工业处副处长、办公室副主任、党组副书记、副主任、党组书记、主任，成都市科技局巡视员，现已退休。

    附件2

    独立董事提名人声明

    提名人成都聚友网络股份有限公司第五届董事会现就提名朱永明、张景文和麦建光为成都聚友网络股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与成都聚友网络股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任成都聚友网络股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合成都聚友网络股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在成都聚友网络股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括成都聚友网络股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：成都聚友网络股份有限公司董事会

    二OO五年五月十六日

    附件3

    独立董事候选人声明

    声明人张景文，作为成都聚友网络股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与成都聚友网络股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括成都聚友网络股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声名人：张景文

    二OO五年五月十六日

    附件4

    成都聚友网络股份有限公司独立董事之独立意见

    成都聚友网络股份有限公司五届三十一次董事会审议通过了《关于公司董事会换届选举和提名独立董事候选人的议案》，由于其中作为独立董事候选人的钟康成先生因已担任独立董事的上市公司数量较多，精力有限，已向董事会提出不再出任第六届董事会董事候选人。

    为此，公司五届三十二次董事会决定对上述议案进行相应的修改，提名陈健、许柯、赵贵平、朱华慈、钟健、龚东升、朱永明、张景文和麦建光等九人为第六届董事会董事候选人，其中朱永明、张景文和麦建光为独立董事候选人。

    本人作为公司独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，基于独立判断立场，发表如下意见：

    1、根据陈健、许柯、赵贵平、朱华慈、钟健、龚东升、朱永明、张景文和麦建光等九人的个人履历等，没有发现其有《公司法》第57条、第58条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除等现象，其任职资格合法。

    2、公司第五届董事会对以上董事候选人的提名程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

    3、朱永明、张景文和麦建光等三人的独立董事候选人资格尚需深圳证券交易所审核。

    综上所述，本人同意公司第五届董事会对以上董事候选人的提名。

    

成都聚友网络股份有限公司

    独立董事：朱永明、钟康成、麦建光

    二○○五年五月二十日