世正证字(2001)第2号

    致：成都聚友泰康网络股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》(下称《证券法》、《中华人民共和国公司法》 (下称《公司法》)和中国证券监督管理委员会关于《上市公司股东大会规范意见》 (2000年修订)(下称《规范意见》)等法津、法规和其他有关规范性文件要求, 四川 成都世正律师事务所(下称“本所”)接受成都聚友泰康网络股份有限公司( 下称“ 贵公司”)的委托,指派徐平律师参加贵公司2001年临时股东大会, 并出具体法律意 见书。

    本所律师的声明事项：

    一、为出具本法律意见书, 本所律师对贵公司本次股东大会所涉及的有关事项 进行了审查,查阅了本所律师认为出具法律意见书所必须审阅的文件,并对有关问题 进行了必要的核查和验证。

    本所律师为出具本法律意见书所审查的主要文件包括但不限于：

    1、《关于进行公司重大资产重组的方案》；

    2、《关于修改公司[章程]的报告》；

    3、2001年1月4日刊载于《中国证券报》、 《证券时报》的董事会决议公告及 召开2001年临时股东大会的公告；

    4、贵公司2001年临时股东大会会议其他文件。

    二、本所律师仅根据自己对前述有关事实的了解和我国现行的有关法律、法规 和规范性文件的理解,就贵公司本次股东大会的有关事项发表法律意见。

    三、本所律师同意将本法律意见书随贵公司2001年临时股东大会决议等有关文 件予以公告,并依法对本法律意见书承担相应的责任。

    本所律师根据《规范意见》第七条的要求,按照律师行业公认的业务标准、 道 德规范和勤勉尽责的精神,对贵公司提供的上述文件和有关事项进行了核查和验证, 列席了贵公司2001年临时股东大会,现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会召集、召开的程序

    经本所律师查验,贵公司本次股东大会,由公司董事会提议并召集。召开本次股 东大会的通知,已于2001年1月4日在《中国证券报》、《证券时报》上公告。 提请 本次股东大会审议的议题为：

    1、审议《关于进行公司重大资产重组的方案》；

    2、审议《关于修改公司[章程]的报告》；

    3、审议《关于本次资产重组后与关联方同业竞争情况的说明》。

    以上提议和相关事项已经在本次股东大会通知公告中列明, 议案内容已充分披 露,本次大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决。

    本次股东大会按照公告的召开时间、召开的地点、参加会议的方式及公司章程 规定的召开程序进行。

    二、本次股东大会出席会议人员的资格

    根据《公司法》、《证券法》、贵公司《章程》及本次股东大会的通知出席本 次股东大会的人员应为：

    1、2001年2月12日下午交易结束后在深圳证券登记公司登记在册的贵公司的股 东或其授权委托的代理人。

    2、贵公司董事、监事及高级管理人员、公司聘请的有证券资格的律师。

    经大会秘书处及本所律师查验出席凭证,截止2001年2月15日上午9时止,出席本 次股东大会股东及股东代表人共计35人,持股数共计57,098,203股,占公司股份总数 12846万股的44.45％,股东及股东代理人的资格符合《公司法、《证券法》、 《民 法通则》及公司章程的规定,有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。

    三、出席本次股东大会的股东没有提出新的议案。

    四、本次股东大会的表决程序

    经查验,本次股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序,采取记名方 式就各项议题进行了逐项投票表决,由大会秘书处进行了清点,并当场公布表决结果, 出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。

    股东大会就公司重大资产重组的方案进行表决时, 涉及关联交易的股东回避表 决。表决情况及结果如下：

    1、审议通过了《关于进行公司重大资产重组的方案》。赞成票31,282,694股, 达到出席会议且具有效表决权的股东代表股份的2/3以上；

    2、审议通过了《关于修改公司(章程)的报告》。赞成票57,098,203股,达到出 席会议且具有效表决权的股东代表股份的2/3以上；

    3、审议通过了《关于本次资产重组后与关联方同业竞争情况的说明》。 赞成 票30,732,694股,达到出席会议且有效表决权的股东代表股份的半数以上。

    五、结论意见

    综上所述,本所律师认为,贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法 规和公司章程的规定；出席会议人员的资格合法有效；表决程序符合法律、法规和 公司章程的规定,本次股东大会通过的有关决议合法有效。