本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    成都聚友网络股份有限公司五届二十二次董事会于2004年4月8日以传真方式召开，董事会成员共9人，知会并参与表决董事9人，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。由于本次董事会审议的部分议案涉及关联交易，在对相关议案进行表决时，关联董事均依法予以了回避。经审议，会议一致通过如下决议：

    一、审议通过《关于上海聚友宽频网络投资有限公司股东变更的议案》

    鉴于苟勤女士拟将其持有的上海聚友宽频网络投资有限公司（以下简称“上海宽频”）3.33%之股权，全部转让给深圳市聚友国际贸易有限公司（以下简称“聚友贸易”），根据《公司法》及上海宽频《公司章程》等有关规定，结合公司的实际情况，公司决定同意该转让行为，并承诺放弃相应的优先受让权。

    由于聚友贸易与公司同受一实际控制人控制，因此董事会在对该项议案进行表决时，关联董事均予以了回避，与会6名非关联董事（包括3名独立董事）全部投了赞成票。

    （一）关联交易概述

    2004年4月8日，苟勤女士与聚友贸易在成都签署《股权转让协议书》，苟勤女士将其持有的公司控股96.67%的子公司上海宽频之500万元出资（占上海宽频出资总额的3.33%），全部转让给聚友贸易。

    （二）关联方介绍

    聚友贸易与公司同受一实际控制人控制，其基本情况如下：

    1、公司名称：深圳市聚友国际贸易有限公司

    2、注册地址：深圳市南山区高新北区郎山一路聚友创业中心4楼406-407室

    3、企业类型：有限责任公司

    4、法定代表人：杨源新

    5、注册资本：10,900万元

    6、经营范围：制造化纤产品及化纤制品，机械加工；销售化纤产品、化纤制品，批发、零售纺织原辅材料、纺织器材、化工原料；纺织技术开发，咨询业务；花木种植销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；经营国家批准的进出口业务；国内商业、物资供销业；汽车销售。

    截止2003年12月31日，聚友贸易的净资产为110,837,959.72元，净利润为2,070,346.82元。

    （三）交易标的基本情况

    本次交易的标的为上海宽频3.33%的股权。

    上海宽频是由公司与苟勤女士于2001年9月共同出资设立的，其注册资本为人民币5,000万元，其中公司出资4,500万元，苟勤女士出资500万元；2002年3月，公司向上海宽频单方增资10,000万元，从而合计持有其96.67%的股权。

    上海宽频主要从事宽带用户驻地网的投资、建设、运营及其衍生业务。

    （四）关联交易对公司的影响

    公司认为，本次股权转让是公司控股子公司的参股股东与公司关联企业之间的交易，不属公司与关联方之间的关联交易，但本次股权转让完成后，形成公司与关联方的关联投资关系。本次股权转让不会对公司、公司股东及其利益相关者产生不良影响。

    （五）独立董事的意见

    公司独立董事朱永明、钟康成和麦建光认为，本次交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及本公司《章程》的有关规定；本次交易遵循了公平、公开、公正的原则，不存在损害公司利益的情形。

    （六）备查文件目录

    1、公司五届二十二次董事会决议。

    2、公司独立董事意见。

    3、《股权转让协议书》。

    二、审议通过《关于为上海聚友宽频网络投资有限公司提供担保的议案》

    公司控股子公司上海聚友宽频网络投资有限公司因流动资金周转的需要，向中国农业银行上海市浦东分行申请短期流动资金贷款2,000万元人民币，公司决定为该笔贷款提供担保，相关合同在董事会通过本议案后生效（详见《对外担保公告》）。

    特此公告。

    

成都聚友网络股份有限公司

    董 事 会

    二○○四年四月八日