本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    2004年2月16日，成都聚友网络股份有限公司（以下简称“本公司”）控股96.67%的上海聚友宽频网络投资有限公司（以下简称“上海宽频”）与聚友实业（集团）有限公司（以下简称“聚友集团”）签署《网络游戏产品有偿代理权购买协议书》。协议约定，上海宽频购买聚友集团提供的一款网络在线游戏新产品———“神话”（英文名称:Risk Your Life）简体中文版之有偿代理权，以及由上海宽频在中国大陆地区独家有偿代理经营的相关事项。

    本公司拥有上海宽频96.67％的股权，是其第一大股东；聚友集团直接持有和间接控制的本公司股份合计为24.11％，是本公司的实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第7.3.1条第10款的规定，本次本公司控股子公司购买“神话”在中国大陆地区独家有偿代理权的行为属于关联交易行为。

    在2004年2月16日召开的公司五届二十一次董事会上，公司董事对上述交易进行了认真的分析、研究，有关的关联董事在表决时按规定已作了回避，6名非关联董事(包括3名独立董事)一致表决通过了该项议案。

    二、关联方介绍

    该项交易涉及的关联方为聚友集团和上海宽频。

    1、聚友实业（集团）有限公司

    注册地址：深圳市南山区高新技术产业园区北区郎山一路聚友创业中心7楼

    企业类型：有限责任公司

    注册资本：45,000万元

    法定代表人：陈健

    工商注册登记号码：4403011074077

    成立日期：1990年12月

    经营范围：计算机软硬件、视讯网络技术、光纤通信技术、微波通信技术、视讯网络软件技术的开发，相关系统集成及建筑智能化规划的技术设计、咨询。

    2、上海聚友宽频网络投资有限公司

    注册地址：上海市长宁区番禺路48号5楼

    企业类型：有限责任公司

    注册资本：15,000万元

    法定代表人：程竹

    经营范围：计算机软、硬件、系统集成、网络技术领域的技术开发、转让、咨询、服务、销售自身开发产品；互联网接入服务，宽带用户驻地网的建设，驻地网网络元素的出租、出售（涉及许可经营的凭许可证经营）。

    上海宽频成立于2001年9月，本公司持有其96.67％的股权。上海宽频主要从事宽带用户驻地网的投资、建设、运营及其衍生业务，也是本公司分布在各地的城市社区宽带网的核心管理机构。

    截至2002年12月31日，上海宽频的资产总额为16,716.45万元，所有者权益为15,840.28万元。

    三、关联交易的背景

    2003年12月11日，Youxiland Digital Int’l LLC与聚友集团签定《网路在线游戏代理合约》。合约约定，Youxiland Digital Int’l LLC将一款网络游戏产品———“神话”的简体中文版（包括服务器端和用户端之软件、客户认证管理系统、其他辅助系统及相关技术资料）交付给聚友集团，许可其在中国大陆地区独家有偿代理。

    上述合约的达成，已经有效地降低了直接与国外游戏开发商签约而可能因合同争议引发的涉外法律风险。鉴于上海宽频具有经营游戏推广业务的长期经验和人力资源，并拥有《电信与信息服务业务经营许可证》，同时，也为了避免未来可能产生的同业竞争，上海宽频拟向聚友集团购买“神话”简体中文版在中国大陆地区的独家有偿代理权，由上海宽频具体负责“神话”的营运和市场推广。

    四、关联交易标的基本情况

    “神话”是一款以中世纪战场为背景的大型3D网络游戏，游戏采用最新3D引擎来搭配真实考据自中古欧洲骑士盔甲装备的美术设计，构建“神话”的线上梦幻世界。

    “神话”在海外市场推出后，市场反映热烈。“神话”历时5年研发，2年的开放测试，以其优秀的全3D技术画面、简单便捷的操控性及稳定卓著的游戏品质在韩国、台湾引起了3D网络游戏的热潮。开发商在2002年4月与微软公司签约，将“神话”移植到XBOX平台上，“神话”成为世界上第一套XBOX的网络游戏。

    五、关联交易合同的主要内容

    1、签约主体和时间

    甲方：聚友集团

    乙方：上海宽频

    协议签署时间：2004年2月16日

    2、协议标的

    网络游戏“神话”简体中文版（包括服务器端和用户端之软件、客户认证管理系统、其他辅助系统及相关技术资料）在中国大陆地区（不含香港、澳门及台湾等地区）独家有偿代理权。

    除乙方有违反本协议约定之条款外，非经乙方书面同意，甲方在本合约有效期内，不得将上述权益之全部或部分、有偿或无偿授予除乙方以外的任何第三方。

    3、甲方的主要权利和义务

    根据《网路在线游戏代理合约》的规定，甲方有权将其取得的“神话”简体中文版在中国大陆地区独家有偿代理权再授权给所属企业和关联企业。甲方的主要权利和义务包括：

    ①甲方保证供乙方代理的游戏产品可以在授权代理地区内正常营运。

    ②甲方承诺其授权乙方代理的游戏产品享有代理地区的发行权、商标权、知识产权，或已取得知识产权人的许可，可以授权乙方按本合同使用。

    ③如果因代理游戏产品违反授权区域有关的法律规定、侵害第三人的知识产权或导致对第三人的侵权、侵害或损害而引起对乙方提出的赔偿请求或诉讼，甲方应承担由此产生的一切费用、后果和损失。

    ④甲方对乙方实施“神话”独家有偿代理权的行为享有合理监督的权利，以保证该独家有偿代理权的正常和顺利实施。

    ⑤对Youxiland Digital Int’l LLC所负责提供的该游戏产品之软件及其后续开发，以及其协助乙方服务器机组架设、网络系统、GM管理、客服中心和其它使乙方可独立营运之必要技术支持的行为，甲方负有协调、支持等协助义务。

    ⑥甲方需向乙方提供可供乙方完全独立营运之必要技术资料及管理权限。在不损及甲方权益及技术能力范围之状况下，甲方须尽力配合与支持乙方各项行销活动。

    4、乙方的主要权利和义务

    协议生效后，乙方即取得《网路在线游戏代理合约》有关条款中“乙方”的同等权利和义务，主要包括：

    ①乙方必须在代理期间善尽其经营之责，致力于“神话”的市场推广。

    ②乙方必须在Youxiland Digital Int’l LLC将“神话”简体中文版交付乙方之三十日前，完成服务器机组、网络系统、游戏网站等的架设与建制，以及在进行封闭测试(Close Bata)前十日完成GM(GAME MASTER)管理中心、客户服务中心等的机构建设。

    ③乙方必须保证互联网营运商机房服务器的完善服务与足够的网络带宽供游戏顺利营运。

    ④乙方必须在完成服务器的架设与测试后，按照约定的时间进行封闭测试(Close Bata)和公开测试(Open Bata)。

    ⑤游戏发行所需的登记证明文件或行政许可由乙方负责申请，甲方必须全力配合。

    ⑥为了有效的市场推广，乙方有权无偿授权给乙方的业务合作方使用“神话”，同时乙方有义务告知甲方。

    ⑦乙方有权对Youxiland Digital Int’l LLC授权使用的产品，在媒体上作广告宣传并拥有唯一的销售权。

    ⑧乙方有权要求Youxiland Digital Int’l LLC适时提供产品与系统所需正常技术支援以外的相关咨询、培训。

    5、购买价款的支付及收入分成比例

    乙方为取得甲方“神话”简体中文版在中国大陆地区独家代理权，同意向甲方支付12,189,923.76元的代理权利金，于协议生效之日起七日内以现金向甲方一次性支付。

    双方同意，发生下列事项之日起15日内，甲方应将其取得的代理权利金全额退还乙方：

    ①甲方取得的该独家有偿代理权被行政机关或其授权机构或不可上诉的法院判决、仲裁裁决认定为不合法；

    ②乙方或甲方和乙方取得的该独家有偿代理权被有权的第三人合法撤销或甲方（包括甲方的授权方）不具有相应的授权资格；

    ③因政策或法律风险使得乙方不能如期取得中国有关政府机构对该独家有偿代理权实施的许可；

    ④该网络游戏神话产品存在技术缺陷或品质障碍而使得乙方取得的该独家有偿代理权不能有效和正常实施。

    乙方将代理经营收入的30%按月向甲方支付收入分成，其余全部由乙方享有。

    6、协议期限

    本次关联交易的协议代理期限为两年。

    7、违约责任

    ①在违约行为发生以后，守约方有权终止履行其在本协议项下的相应义务，直至违约方停止违约行为并采取及时、充分、有效的补救措施。同时违约方赔偿守约方因违约行为而遭致的损失，损失赔偿额应相当于因违约所造成的损失，包括本协议顺利履行后可以获得的利益。

    ②甲方或Youxiland Digital Int’l LLC未能履行《网路在线游戏代理合约》的相关规定，致使游戏无法正常运营时，经双方协商甲方或Youxiland Digital Int’l LLC仍恶意忽视或相应不理，严重忽视乙方权益，则视为甲方严重违约。乙方可单方面解除本合约，且甲方须归还乙方所付之全部代理权利金并支付该购买价款的30%的违约金以赔偿乙方。

    ③乙方未能履行《网路在线游戏代理合约》的相关规定时，经双方协商乙方仍恶意忽视或相应不理，严重忽视甲方权益，则视为乙方严重违约。甲方可单方面解除本合约，由乙方支付代理权利金的30%作为违约金，赔偿甲方,但甲方须归还乙方所付之全部代理权利金。

    ④乙方依据本协议实施该独家代理权，则视为甲方已相应实施《网路在线游戏代理合约》中约定之该独家有偿代理权。

    8、其他事项

    ①甲方确认，甲方提供给乙方代理经营之“神话”游戏软件系甲方经合法授权并合法取得，其包括服务器端与客户端之软件、客户认证管理系统、其它辅助系统及相关技术资料。

    ②甲方保证积极作为，积极协调Youxiland Digital Int’l LLC，包括但不限于取得相关之行政许可、技术支持等，以确保乙方之权利和利益得以正常实施和实现。

    ③如因不可抗力之因素，乙方未能如计划安排时间取得“神话”所需的版号等登记证明文件或行政许可，协议即告解除，甲方应于乙方通知协议解除之日起十五日内归还乙方已付之代理权利金，但如果是由于乙方不作为因素造成无法顺利取得上述登记证明文件或行政许可，则乙方须向甲方承担已付之全部代理权利金的10%的违约责任；若因甲方的利益或其它因素（包括甲方未能有效协调Youxiland Digital Int’l LLC）而导致无法顺利取得“神话”所需的版号等登记证明文件或行政许可，乙方有权要求甲方承担已付之全部代理权利金的10%的违约责任。

    六、关联交易对本公司的影响

    1、通过分享网络游戏业在国内的快速增长提高公司的盈利能力

    在中国，网络游戏虽然还处在起步阶段，但已经显示出了巨大的市场前景。据CNNIC统计显示截止2004年1月的统计，网络用户已经达到7,950万人，其中30岁以下的占70.1%，即5,573万；以“休闲娱乐”为主要目的的占32.2%，即2,560万；用户经常使用的网络服务/功能中，选择“网络游戏”的占14.7%，即1,169万。实际上有超过200万的用户在玩付费网络游戏。随着2003年国内各大城市推广普及宽带用户的力度加大，网络游戏的市场容量和产业规模将实现快速增长。本公司目前进入市场，有望分享中国网络游戏产业快速成长的成果。

    2、推广“神话”游戏有利于加快公司相关业务的增长。

    宽带应用服务是宽带网络的发展方向。本公司在宽带用户驻地网的运营过程中，十分注重利用“宽带内容增值服务”来提高入网率。网络游戏在目前宽带内容服务中是商业模式相对成熟的增值服务。在未来“神话”游戏的市场推广过程中，有利于进一步提高“聚友网络”的品牌知名度，吸引更多的宽带网用户加入，带动公司相关业务的增长。

    七、独立董事的意见

    本公司独立董事朱永明、钟康成和麦建光认为，本次关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及本公司《章程》的有关规定；本次关联交易遵守了符合公平、公开、公正的原则，不存在损害本公司利益的情形。

    八、独立财务顾问的意见

    独立财务顾问认为，本次关联交易定价公允，履行了必要的、保护非关联股东利益的法律程序，从财务角度而言，对本公司的非关联股东是公平合理的，并且符合本公司的长远利益。

    九、备查文件目录

    1、《网络游戏产品有偿代理权购买协议书》

    2、《网路在线游戏代理合约》

    3、上海宽频股东会决议

    4、聚友集团董事会决议

    5、聚友网络五届二十一次董事会决议

    6、招商证券股份有限公司《独立财务顾问报告书》

    7、四川成都天作律师事务所《关于上海聚友宽频网络投资有限公司资产购买的法律意见书》

    8、深圳鹏城会计师事务所专项审计报告（特字[2004]22号）

    

成都聚友网络股份有限公司

    董事会

    二○○四年二月十六日