天作[2004]第2号

    致：上海聚友宽频网络投资有限公司

    根据我国《合同法》、《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，四川成都天作律师事务所（下称“本所”）接受上海聚友宽频网络投资有限公司（下称“贵公司”）的委托，指派我们就贵公司本次购买聚友实业（集团）有限公司所持网络游戏“神话”在中国大陆有偿代理权（下称“本次购买”）的有关事宜进行法律审查，并出具本法律意见书。

    在出具法律意见书前，本所承办律师声明如下：

    1、为出具本法律意见书，承办律师对贵公司本次购买所涉及的有关事项进行了审查，查阅了为出具本法律意见书所应查阅的文件。本所得到公司如下保证：公司已经提供了本所认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。贵公司亦向本所承办律师承诺其所提供的文件、资料及所作声明、保证、陈述的真实性、完整性和合法性，无任何隐瞒及虚假陈述。经本所适当核查，有关副本材料或者复印件与原件一致。

    2、承办律师基于对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实的了解和对有关法律规定的理解，仅就与贵公司本次购买有关的法律问题发表意见。

    4、对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其它有关机构出具的证明文件作出判断。

    5、本所仅就与本次购买有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、投资决策等发表意见。本所在本法律意见书中对有关审计报告和独立财务顾问报告中某些资料或结论的引述，不表明本所对这些资料、结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证，本所依赖具备资质的专业机构的意见对于该等专业问题作出判断。

    6、本法律意见书仅供贵公司为本次购买之目的使用，未经本所律师事先书面同意，不得用于其它目的。

    7、本所同意将本法律意见书作为贵公司本次购买的文件，如贵公司需要，可随其它文件一起申报或公告。本所依法对所发表的法律意见承担责任。

    8、本所及本所承办律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对公司为本次购买提供或披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查与验证，对公司的行为、所提供的所有文件、资料及证言的合法性、真实性、有效性进行了审查、判断，并在此基础上出具本法律意见书。现出具法律意见如下：

    一、本次购买的主体及关联关系：

    （一）本次购买的主体

    1、上海聚友宽频网络投资有限公司。成立于2001年9月26日，住所为上海市长宁区番禺路48号5楼，注册号3101051015784,法定代表人程竹，注册资本15000万元，经营期限为2001年9月26日至2011年9月25日，经营范围为计算机软、硬件、系统集成、网络技术领域的技术开发、转让、咨询、服务、销售自身开发产品；互联网接入服务，宽带用户驻地网的建设，驻地网网络元素的出租、出售。（涉及许可经营的凭许可证经营）。

    2、聚友实业（集团）有限公司（下称“聚友集团 ”）。成立于1990年12月7日，住所为深圳市南山区高新技术产业园区北区郎山一路聚友创业中心7楼。成立于1990年，注册号1103011074077,法定代表人陈健，注册资本45000万元，经营期限至2015年12月7日止，经营范围为从事计算机软硬件、视讯网络技术、光纤通信技术、视讯网络软件的开发、相关系统集成及建筑智能化的技术设计、咨询等。

    经律师审查认为，本次购买的上述主体均依法设立并合法存续，具备本次购买的主体资格。

    （二）本次购买的关联关系

    招商证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告载明：本次购买涉及的关联方及关联关系为：成都聚友网络股份有限公司拥有上海宽频公司96.67％的股权，是其第一大股东；聚友集团直接持有和间接控制的成都聚友网络股份有限公司的股份合计为24.11％，是成都聚友网络股份有限公司的实际控制人。所以，上海宽频与聚友集团签署《网络游戏产品有偿代理权购买协议书》之行为属于关联交易。

    二、本次购买的内容：

    （一）根据贵公司于2004年1月16日与聚友集团签订《网络游戏产品有偿代理权购买协议书》等文件、材料，本次购买的基本内容为贵公司购买聚友集团所持网络游戏“神话”在中国大陆的独家有偿代理权：A、聚友集团确认，其所持有的网络游戏“神话”系经合法授权并合法取得，已取得网络游戏“神话”在中国大陆的独家有偿代理权，该独家有偿代理权系指：聚友集团为该网络游戏神话在中国大陆地区的唯一代理人，全权负责产品运营、服务器架设、市场推广及市场销售等；B、聚友集团将上述独家有偿代理权作价12189923.76元转让给贵公司；C、贵公司有权在代理地区内使用代理产品的发行权、商标权、知识产权和中华人民共和国国务院《计算机软件保护条例》第8条规定的信息网络传播权及受益权等权利； D、代理发行期限: 实际代理期限以上海宽频正式收费日起计算共计两年整；E、聚友集团在《网络游戏产品有偿代理权购买协议书》生效之日起五日内，向贵公司交付前述之网络游戏“神话”软件，并按贵公司实施该代理权的计划安排日程向贵公司完成有关协助事项，以使贵公司可独立实施该代理权；F、贵公司同意支付聚友集团12189923.76元购买款（其依据为深圳鹏城会计师事务所对聚友集团取得“神话”产品取得成本、税金的专项审计），并于《网络游戏产品有偿代理权购买协议书》生效之日起七日内向聚友集团一次性支付；G、贵公司将代理经营收入的30%按月向聚友集团支付收入分成，其余全部由贵公司享有；H、其它。

    深圳鹏城会计师事务所特字[2004]22号审计报告对聚友集团取得神话产品的专项审计结果为：截止2003年12月31日，该“神话”产品的成本、税金合计为12189923.76元。

    （二）其它事项：

    A、根据国务院《互联网信息服务管理办法》第七条的规定，从事经营性互联网信息服务，应向省、自治区、直辖市电信管理机构或国务院信息产业主管部门申请办理互联网信息服务增值电信业务经营许可证。贵公司持有上海市通信管理局颁发的沪ICP020782号《电信与信息服务业务经营许可证》。

    B、根据信息产业部《软件产品管理办法》第七条的规定，软件产品实行登记备案制度，未经软件产品登记和备案或被撤销登记的软件产品，不得在我国境内经营和销售。贵公司经营的该网络游戏产品，尚需依据该办法规定办理登记备案手续。

    C、根据文化部《互联网文化管理暂行规定》第二条、第九条等条款的规定，从事互联网文化经营活动的，应当取得文化部颁发的《网络文化经营许可证》。根据文化部《关于实施〈互联网文化管理暂行规定〉有关问题的通知》第四条、第五条的规定，因该网络游戏产品系通过聚友集团从国外进口，因此贵公司经营该网络游戏产品，还需通过文化部对该网络游戏产品的审查批准。

    D、在本所出具法律意见书日，本所尚未收到贵公司关于该网络游戏“神话”的软件著作权登记证明文件。

    E、贵公司本次所购买的网络游戏“神话”的取得成本、税金已由具有从事证券业务资格的审计机构进行了专项审计，并出具了相关报告。

    F、贵公司聘请的独立财务顾问招商证券股份有限公司已出具了关于《上海聚友宽频网络投资有限公司的独立财务顾问报告》。

    经审查，经办律师认为：

    1、贵公司与聚友集团签订的《网络游戏产品有偿代理权购买协议书》合法成立，未发现有违背法律规定的情形。

    2、根据我国《合同法》有关合同主体权利义务转让的规定，为充分保障贵公司的合法权益，建议贵公司取得聚友集团所持网络游戏“神话”代理权的授权方对贵公司取得聚友集团转让该代理经营权的确认。此外，软件著作权登记对维护贵公司权益至关重要，建议贵公司及时取得该软件著作权的登记证明文件。

    三、本次购买的授权批准

    1、贵公司已于2004年2月16日召开股东会会议，通过贵公司本次购买的议案。

    2、聚友集团于2004年2月16日召开董事会会议通过出让网络游戏“神话”有偿代理权的决议。

    3、贵公司的控股公司成都聚友网络股份有限公司的独立董事 于2004年2月16日对贵公司拟购买该网络游戏“神话”有偿代理权持支持意见。

    4、经贵公司的控股公司成都聚友网络股份有限公司的独立董事发表意见后，贵公司的控股公司成都聚友网络股份有限公司已于2004年2月16日召开董事会，同意贵公司拟购买该网络游戏“神话”有偿代理权。

    四、贵公司本次购买中的关联交易

    经办律师认为：本次购买是关联交易，其以有关审计为作价依据，且贵公司控股股东成都聚友网络股份有限公司关联董事已在表决时回避，贵公司控股股东成都聚友网络股份有限公司独立董事，在审查该关联交易后对该关联交易持同意意见。因此，经办律师认为贵公司的本次关联交易的审查批准程序合法有效。

    根据招商证券有限责任公司出具的关于《上海聚友宽频网络投资有限公司关联交易的独立财务顾问报告》载明：“经过审慎、必要的调查，本独立财务顾问认为，本次关联交易定价公允，履行了必要的、保护非关联股东利益的法律程序，从财务角度而言，对聚友网络的非关联股东是公平合理的，并且符合聚友网络的长远利益”。

    七、结论性意见

    综上所述，本所律师认为，贵公司本次购买符合《合同法》、《公司法》、《证券法》、等法律、法规和规范性文件的规定，在获得有关政府职能部门的相关审查、批准、登记备案、许可，可以履行《网络游戏产品有偿代理权购买协议书》，从事该网络游戏的经营活动。

    本法律意见书正本五份。

    

四川成都天作律师事务所

    经办律师：徐平 肖兵

    2004年2月16日