本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    成都聚友网络股份有限公司2003年第二次临时股东大会于2003年9月26日上午9点在公司十楼会议厅召开，公司9名董事、3名监事出席了会议。与会股东及股东委托代理人27名（其中流通股股东及股东委托代理人11名），代表股份106,876,452股（其中流通股320,043股），占公司总股本的55.46％，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

    本次股东大会由公司董事会依法召集，董事长陈健先生主持。

    二、提案审议情况

    大会认真审议了各项议案，通过了如下决议：

    1、审议通过《关于公司符合增发新股条件的议案》

    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司新股发行管理办法》、《关于做好上市公司新股发行工作的通知》、《关于上市公司增发新股有关条件的通知》和《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》等相关法律、法规的规定，董事会认真对照增发新股的资格和有关条件的规定，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项检查，认为：公司符合关于重大资产重组的上市公司增发新股的政策和要求，已经具备增发新股的条件。

    表决结果：在与会全体股东中，同意106,733,366股，占其有效投票的99.87％，反对143,086股，占其有效投票的0.13％，弃权0股，占其有效投票的0%；在与会流通股东中，同意176,957股，占其有效投票的55.29％，反对143,086股，占其有效投票的44.71％，弃权0股，占其有效投票的0%。

    2、审议通过《关于公司2003年增发新股的议案》

    为不贻误投资建设时机，并充分适应新产业飞速发展对资金的需求，公司决定终止2002年第二次临时股东大会提出的增资配股方案，并采用向社会公开发行人民币普通股股票（A股）的方式募集项目资金，同时拟申请将增发的股票在深圳证券交易所上市交易。

    公司本次增发新股的具体方案如下：

    （1）股票种类：境内上市人民币普通股（A股）股票。

    （2）每股股票面值：人民币壹元。

    （3）发行数量：不超过4,000万股。

    （4）发行对象：所有在深圳证券交易所开设A股股票帐户的中华人民共和国境内自然人和机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

    （5）发行方式：采用向社会公众投资者（含原社会公众股股东）和机构投资者分别在网上、网下累计投标询价的发行方式。根据询价申购结果，主承销商可在网上和网下的发行数量之间进行回拨，并确定发行数量和发行价格。股权登记日登记在册的公司社会公众股股东可以享有一定比例的优先认购权。

    （6）发行价格的定价原则：

    1）根据本次募集资金计划投资项目的资金需求量；

    2）发行价格不低于公司最近一次经审计的每股净资产值；

    3）参考公司股票在二级市场上的价格走势及市盈率情况；

    4）遵循与主承销商协商一致的原则。

    （7）发行价格的定价方式：采用网上、网下同步累计投标询价的方法来确定发行价格。

    询价区间依据发行前公司股票在二级市场上收盘价结合一定的折扣率确定，或按照市盈率定价法确定。

    最终发行价格是根据网上、网下累计投标询价的结果，在充分考虑新老股东利益平衡的基础上，由发行人和主承销商协商按照一定的超额认购倍数确定发行价格。

    （8）本次增发募集资金用途及数额

    1）成都信息港项目

    项目总投资51,670万元，资金来源为成都信息港有限责任公司的原资本金、银行借款、其它自有资金和公司以增发募集资金中的20,000万元对其增资扩股。

    2）上海长宁区“聚友宽频家园”项目

    项目总投资15,000万元，资金来源为公司以增发募集资金中的15,000万元对控股子公司上海聚友宽频网络投资有限公司实施增资扩股。

    3）酒店视讯及宽频上网项目

    项目总投资5,000万元，项目资金来源为公司本次增发募集资金中的5,000万元。

    表决结果：

    （1）发行数量

    在与会全体股东中，同意106,733,366股，占其有效投票的99.87％，反对143,086股，占其有效投票的0.13％，弃权0股，占其有效投票的0%；在与会流通股东中，同意176,957股，占其有效投票的55.29％，反对143,086股，占其有效投票的44.71％，弃权0股，占其有效投票的0%。

    （2）发行价格的定价方式

    在与会全体股东中，同意106,733,366股，占其有效投票的99.87％，反对143,086股，占其有效投票的0.13％，弃权0股，占其有效投票的0%；在与会流通股东中，同意176,957股，占其有效投票的55.29％，反对143,086股，占其有效投票的44.71%,弃权0股，占其有效投票的0%。

    （3）发行对象

    在与会全体股东中，同意106,733,366股，占其有效投票的99.87％，反对143,086股，占其有效投票的0.13％，弃权0股，占其有效投票的0%；在与会流通股东中，同意176,957股，占其有效投票的55.29％，反对143,086股，占其有效投票的44.71％，弃权0股，占其有效投票的0%。

    （4）本次增发募集资金用途及数额

    1）成都信息港项目

    在与会全体股东中，同意106,733,366股，占其有效投票的99.87％，反对143,086股，占其有效投票的0.13％，弃权0股，占其有效投票的0%；在与会流通股东中，同意176,957股，占其有效投票的55.29％，反对143,086股，占其有效投票的44.71％，弃权0股，占其有效投票的0%。

    2）上海长宁区“聚友宽频家园”项目

    在与会全体股东中，同意106,733,366股，占其有效投票的99.87％，反对143,086股，占其有效投票的0.13％，弃权0股，占其有效投票的0%；在与会流通股东中，同意176,957股，占其有效投票的55.29％，反对143,086股，占其有效投票的44.71％，弃权0股，占其有效投票的0%。

    3）酒店视讯及宽频上网项目

    在与会全体股东中，同意106,733,366股，占其有效投票的99.87％，反对143,086股，占其有效投票的0.13％，弃权0股，占其有效投票的0%；在与会流通股东中，同意176,957股，占其有效投票的55.29％，反对143,086股，占其有效投票的44.71％，弃权0股，占其有效投票的0%。

    3、审议通过《关于公司本次增发新股募集资金计划投资项目可行性的议案》

    公司本次增发新股募集资金计划投资项目的可行性由国内权威的行业研发机构———信息产业电子第十一设计研究院组织专家论证，项目的投资回收期合理，内部收益高，现金流量充沛，抗风险能力强，具有实施的可行性。

    （1）成都信息港项目

    本项目的总投资为51,670万元，其中固定资产投资49,970万元，流动资金1,700万元；项目计算期平均利润总额为13,267万元，投资回收期5.91年（含项目建设期），财务内部收益率27.59%，盈亏平衡点43.87%；项目的资金来源为成都信息港有限责任公司的原资本金、银行借款、其它自有资金和公司以增发募集资金中的20,000万元对其增资扩股。

    （2）上海长宁区“聚友宽频家园”项目

    本项目的总投资为15,000万元，其中固定资产投资14,735万元，流动资金265万元；项目计算期平均利润总额为3,923万元，投资回收期5.47年，财务内部收益率24.34%，盈亏平衡点36.25%；项目资金来源为公司以增发募集资金中的15,000万元对控股子公司上海聚友宽频网络投资有限公司实施增资扩股。

    （3）酒店视讯及宽频上网项目

    本项目的总投资为5,000万元，其中固定资产投资4,940万元，流动资金60万元；项目计算期平均利润总额为922万元，投资回收期5.77年，财务内部收益率24.16%，盈亏平衡点43.06%；项目资金来源为公司本次增发募集资金中的5,000万元。

    上述项目若出现募集资金缺口，公司将通过间接融资的方式和以部分自有资金予以补足。

    表决结果：在与会全体股东中，同意106,679,217股，占其有效投票的99.82%，反对32,235股，占其有效投票的0.03%，弃权165,000股，占其有效投票的0.15%；在与会流通股东中，同意287,808股，占其有效投票的89.93%，反对32,235股，占其有效投票的10.07％，弃权0股，占其有效投票的0%。

    4、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的说明》

    公司前次配股资金已经募足，并按配股说明书所承诺的项目进行了投入，随着项目获利期的逐步到来，公司的资产质量和综合盈利能力将得到进一步提升，从而有利于增强公司的市场竞争力。

    表决结果：在与会全体股东中，同意106,679,217股，占其有效投票的99.82%，反对32,235股，占其有效投票的0.03%，弃权165,000股，占其有效投票的0.15%；在与会流通股东中，同意287,808股，占其有效投票的89.93%，反对32,235股，占其有效投票的10.07%，弃权0股，占其有效投票的0%。

    5、审议通过《关于公司累计未分配利润由增发完成后的新老股东共享的议案》

    在本次增发新股方案经股东大会批准，报经中国证监会核准并实施完毕后，公司累计未分配利润将由增发完成后的新老股东共享。

    在与会全体股东中，同意105,068,366股，占其有效投票的98.31%，反对1,808,086股，占其有效投票的1.69%，弃权0股，占其有效投票的0%；在与会流通股东中，同意176,957股，占其有效投票的55.29%，反对143,086股，占其有效投票的44.71%，弃权0股，占其有效投票的0%。

    6、审议通过《关于授权董事会全权办理本次增发新股相关事宜和本次增发有效期限的议案》

    为确保本次增发新股工作能顺利、高效进行，决定授权公司董事会依照法律、法规、规范性文件的规定和有关主管部门的要求办理与本次增发新股有关的事宜，具体包括：

    （1）根据证券监管部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内确定股票发行数量、发行对象、发行方式、询价区间、发行价格、新老股东优先认购比例、网上网下申购比例、具体申购方法、发行起止日期等具体事宜。

    （2）根据证券监管部门的要求和证券市场的实际情况，结合公司业务发展规划，对本次增发新股募集资金的投资项目、投资金额作出适当调整。

    （3）签署本次增发新股所涉及的合同、协议及其他有关法律文件。

    （4）全权办理本次增发新股的申报事宜。

    （5）根据本次增发新股完成后的实际情况对公司章程的有关条款进行修改及办理工商变更登记手续。

    （6）在本次增发新股完成后，申请将本次增发的股票在深圳证券交易所上市交易。

    （7）办理与本次增发新股有关的其他一切事宜。

    同时，为保证公司本次增发新股的顺利进行，决定本次增发的有效期限为：自本次股东大会决议生效之日起一年内有效。

    表决结果：

    （1）授权公司董事会全权办理本次增发新股的相关事宜

    在与会全体股东中，同意106,733,366股，占其有效投票的99.87％，反对143,086股，占其有效投票的0.13％，弃权0股，占其有效投票的0%；在与会流通股东中，同意176,957股，占其有效投票的55.29％，反对143,086股，占其有效投票的44.71％，弃权0股，占其有效投票的0%。

    （2）本次增发的有效期限

    在与会全体股东中，同意106,733,366股，占其有效投票的99.87％，反对143,086股，占其有效投票的0.13％，弃权0股，占其有效投票的0%；在与会流通股东中，同意176,957股，占其有效投票的55.29％，反对143,086股，占其有效投票的44.71％，弃权0股，占其有效投票的0%。

    三、律师出具的法律意见

    四川成都天作律师事务所徐平律师对会议进行了现场见证，并出具了《法律意见书》，其结论意见为：公司本次股东大会的召集、召开、表决程序符合有关法律、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司治理准则》和公司章程的规定，出席股东大会的人员资格合法有效。

    四、备查文件

    1、公司2003年8月27日在《中国证券报》、《证券时报》上披露的《五届十六次董事决议公告》及其附件、《五届十三次监事决议公告》和《关于召开2003年第二次临时股东大会的通知》。

    2、会议签到簿、授权委托书、会议记录、表决票等全部会议文件。

    3、经与会董事和记录人签字确认的《公司2003年第二次临时股东大会决议》。

    4、四川成都天作律师事务所出具的《法律意见书》。

    特此公告。

    

成都聚友网络股份有限公司董事会

    二OO三年九月二十六日