本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    成都聚友网络股份有限公司五届十六次董事会于2003年8月26日在公司会议室召开，会议由董事长陈健先生主持，公司9名董事全部出席会议，3名监事列席会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经审议，会议形成如下决议：

    一、审议通过《关于公司符合增发新股条件的议案》（见附件1）

    二、审议通过《关于公司2003年增发新股的议案》（见附件2）

    三、审议通过《关于公司本次增发新股募集资金计划投资项目可行性的议案》（见附件3）

    四、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的说明》（见附件4）

    五、审议通过《关于公司累计未分配利润由增发完成后的新老股东共享的议案》

    在本次增发新股方案经股东大会批准，报经中国证监会核准并实施完毕后，公司累计未分配利润将由增发完成后的新老股东共享。

    六、审议通过《关于授权董事会全权办理本次增发新股相关事宜和本次增发有效期限的议案》（见附件5）

    七、审议通过《关于成立公司“增发专项工作组”和增发费用预算的议案》

    为统一指挥、协调配合、集中全公司力量进行新股增发工作，决定设立“增发专项工作组”，并对增发费用作出相应的预算。

    八、审议通过《关于召开公司2003年第二次临时股东大会的议案》（见《关于召开2003年第二次临时股东大会的通知》）

    上述议案中，议案一至六尚需公司股东大会审议批准。同时，由于公司本次增发拟发行的股份数量超过了公司股份总数的20％，根据《关于上市公司增发新股有关条件的通知》的有关规定，在股东大会对增发提案进行表决时，还须获得出席股东大会的流通股（社会公众股）股东所持表决权的半数以上通过，并报中国证监会核准后方能实施。

    特此公告。

    

成都聚友网络股份有限公司董事会

    二ＯＯ三年八月二十六日

    附件1：

     关于公司符合增发新股条件的议案

    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司新股发行管理办法》、《关于做好上市公司新股发行工作的通知》、《关于上市公司增发新股有关条件的通知》和《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》等相关法律、法规的规定，公司董事会认真对照增发新股的资格和有关条件的规定，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项检查：

    1、公司具有完善的法人治理结构，与对公司具有实际控制权的法人或其他关联企业在业务、人员、资产、财务和机构上严格分开，从而有效保证了上市公司的人员、财务独立以及资产完整。

    2、公司章程符合《公司法》和《上市公司章程指引》的规定。

    3、公司股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》及有关规定。

    4、公司本次增发新股募集资金的用途符合国家产业政策的规定。

    公司本次增发新股所筹集的资金将全部投资于国家鼓励发展的信息网络业，与公司确定的主业方向和战略规划相一致，能够进一步改善公司的资产结构，壮大公司网络资产规模，形成规模效应，增强公司的核心竞争力，提高赢利水平。

    5、公司本次增发新股募集资金数额不超过公司拟提交股东大会审议的投资项目的资金需要数额。

    公司拟提交股东大会审议的投资项目的总投资为71,670万元，本次增发新股预计募集资金40,000万元，没有超过投资项目的资金需要数额。

    6、公司的重大购买或出售资产行为符合中国证监会的相关规定。

    经四届九次董事会和2001年第一次临时股东大会审议通过，公司将所持有的成都泰康化纤有限责任公司的股权，与成都聚友网络发展有限公司所持有的成都有线和绵阳有线的股权进行了置换；经公司四届十三次、十四次董事会和2001年第二次临时股东大会审议通过，公司收购了深圳聚友视讯网络有限公司及其子公司的全部有效且能够作为交易对象的经营性资产。

    公司以上重大出售、收购资产的行为均符合《上市规则》和《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》等相关法规的规定。

    7、公司经审计的最近三个会计年度加权平均净资产收益率按照《关于上市公司增发新股有关条件的通知》第一条的有关规定计算，分别为12.55％ （2000年）、7.18％（2001年）和6.28％（2002年），均不低于6％，且最近一个会计年度加权平均净资产收益率不低于6％，符合该通知第十条关于重大资产重组的上市公司增发新股的相关规定。

    8、公司最近三年内没有重大违法、违规行为。

    9、公司不存在擅自改变招股文件所列募集资金用途而未作纠正，或者未经股东大会认可的情况。

    10、公司在最近三年内的财务会计文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；重组进入公司的有关资产的财务会计资料及重组后的财务会计资料也不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    11、公司历次招股文件均不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    12、公司本次增发新股拟募集资金量与2002年度经审计的净资产值相当，符合《关于上市公司增发新股有关条件的通知》的有关规定。

    13、公司发行前最近一年及一期财务报表中的资产负债率不低于同行业上市公司的平均水平。

    14、公司前次募集资金投资项目的完工进度不低于70％，且效果良好。

    根据深圳鹏城会计师事务所为公司出具的《前次募集资金使用情况专项审核报告》，公司前次配股资金已经募足，并按配股说明书所承诺的项目投入完毕，随着项目获利期的逐步到来，公司的资产质量和综合盈利能力将得到进一步提升，从而有利于增强公司的市场竞争力。

    15、公司及其附属公司最近12个月内不存在资金、资产被实际控制人及关联人占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。

    16、公司及其董事在最近12个月内未受到中国证监会公开批评或者证券交易所公开谴责。

    17、公司最近一年及一期财务报表不存在会计政策不稳健（如资产减值准备计提比例过低等）、或有负债数额过大、潜在不良资产比例过高等情形。

    18、公司及其附属公司不存在违规为其实际控制人及关联人，或者个人债务提供担保的行为。

    19、公司还符合中国证监会规定的其他增发条件。

    在经过认真的自查后，董事会认为：公司符合关于重大资产重组的上市公司增发新股的政策和要求，已经具备增发新股的条件。

    本议案尚需股东大会批准。

    

成都聚友网络股份有限公司

    董事会

    二ＯＯ三年八月二十六日

    附件2：

     关于公司2003年增发新股的议案

    互联网的快速普及和迅猛发展以及人们对音频、视频业务需求的不断扩大，已经使宽带网络建设成为全球电信运营商及有线电视运营商竞争的关键，宽带网络也因此成为信息产业部“十五”规划发展的重点。

    2002年8月20日，公司2002年第二次临时股东大会审议通过了关于增资配股的方案，董事会在实施过程中，对项目建设的投资规模及其对资金的需求进行了认真分析，认为在配股募集资金量十分有限的情况下，若继续采用该方式筹集项目资金，将会延长项目的建设周期，失去项目投资建设的最佳时机，并可能给公司的资产、负债结构的合理配比产生不利影响，从而影响项目的顺利实施。同时，公司结合融资政策的有利变化，为不贻误投资建设时机，并充分适应新产业飞速发展对资金的需求，董事会拟终止2002年第二次临时股东大会提出的增资配股方案，并拟采用向社会公开发行人民币普通股股票（Ａ股）的方式募集项目资金，同时拟申请将增发的股票在深圳证券交易所上市交易。

    公司本次增发新股的具体方案如下：

    1、股票种类：境内上市人民币普通股（Ａ股）股票。

    2、每股股票面值：人民币壹元。

    3、发行数量：不超过4,000万股。

    4、发行对象：所有在深圳证券交易所开设Ａ股股票帐户的中华人民共和国境内自然人和机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

    5、发行方式：采用向社会公众投资者（含原社会公众股股东）和机构投资者分别在网上、网下累计投标询价的发行方式。根据询价申购结果，主承销商可在网上和网下的发行数量之间进行回拨，并确定发行数量和发行价格。股权登记日登记在册的公司社会公众股股东可以享有一定比例的优先认购权。

    6、发行价格的定价原则：

    （1）根据本次募集资金计划投资项目的资金需求量；

    （2）发行价格不低于公司最近一次经审计的每股净资产值；

    （3）参考公司股票在二级市场上的价格走势及市盈率情况；

    （4）遵循与主承销商协商一致的原则。

    7、发行价格的定价方式：采用网上、网下同步累计投标询价的方法来确定发行价格。

    询价区间依据发行前公司股票在二级市场上收盘价结合一定的折扣率确定，或按照市盈率定价法确定。

    最终发行价格是根据网上、网下累计投标询价的结果，在充分考虑新老股东利益平衡的基础上，由发行人和主承销商协商按照一定的超额认购倍数确定发行价格。

    8、本次增发募集资金拟投资于下列三个项目：

    （1）成都信息港项目；

    （2）上海长宁区“聚友宽频家园”项目；

    （3）酒店视讯及宽频上网项目。

    本议案尚需股东大会批准并报中国证监会核准。同时，由于公司本次增发拟发行的股份数量超过了公司股份总数的20％，因此在股东大会对增发提案进行表决时，还须获得出席股东大会的流通股（社会公众股）股东所持表决权的半数以上通过后方能生效。

    

成都聚友网络股份有限公司

    董事会

    二ＯＯ三年八月二十六日

    附件3：

     关于公司本次增发新股募集资金计划投资项目可行性的议案

    公司本次增发拟发行不超过4,000万Ａ股股票，预计募集资金40,000万元。根据公司的发展战略规划，拟投资20,000万元用于成都信息港项目；投资15,000万元用于上海长宁区“聚友宽频家园”项目；投资5,000万元用于酒店视讯及宽频上网项目。若募集资金出现缺口，公司将通过间接融资的方式和以部分自有资金予以补足。

    本次增发所筹资金将全部用于投资国家鼓励发展的信息网络业，与公司确定的主业方向和战略规划相一致。项目实施后，将进一步改善公司的资产质量，壮大网络资产规模，从而增强公司的核心竞争力，提高赢利水平。其项目实施的可行性如下所述：

    一、成都信息港项目（具体内容详见《成都信息港项目可行性研究报告》）。

    城域网是一个城市的信息主干道，它具有道路宽（带宽）、流量大（可容纳各种业务流量）、车速高（信息传输速度高）等特点。在中国电信、中国网通等的积极推动下，我国的宽带干线网已基本建成，而各地的城域网、接入网和用户驻地网却成为制约信息产业发展的瓶颈。

    成都信息港即以ＩＰ为基础的城域宽带通信骨干网络，其主要目标是建立起成都市全社会信息共享的光纤网络基础设施，并在此基础上逐步发展用户接入网络，使政府、企事业部门和居民能通过这一网络平台快速方便及时地交换信息，并通过高速出口访问外界信息。该项目建设的主要内容为城域骨干网、接入网、ＩＤＣ（即Ｉｎｔｅｒｎｅｔ数据中心）／ＩＸＣ（即英特网信息交换中心）。

    成都信息港既是基础设施，又是服务体系，其基本建设思想是“一网多平台”。基础设施提供信息港不可缺少的低层功能，比如数据的交换传输；而较高层次的以语音、视频、数据三种形式体现的多媒体信息服务和信息增值服务才是信息港提供的业务重点，其中的数据业务更是通讯业中增长最快的业务领域，正在改变着以语音业务一统天下的传统的电信经营格局，在不久的将来将占踞主导地位。

    公司控股的成都信息港有限责任公司作为一个新兴的网络运营和信息服务企业，其最大的优势在于采用了全新的通信技术和有别于传统电信运行企业的网络运营模式，引入了融合全业务服务的经营理念。在网络建设和建成初期，代理其他电信运营商的固定电话、ＩＰ电话，以及数据中心业务、电路和带宽出租、宽带接入等是信息港的主要收入来源；随着网络产业的发展和成熟，网络增值业务和应用开发及电子商务业务将成为信息港最有增值潜力的利润源。

    该项目总投资51,670万元，其中固定资产投资49,970万元，流动资金1,700万元。信息产业电子第十一设计研究院出具的项目可行性研究报告认为：该项目计算期平均利润总额为13,267万元，投资回收期为5.91年（含项目建设期），财务内部收益率27.59％，盈亏平衡点43.87％。上述计算分析数据表明，该项目具有较好的回报和长远的社会效益，有一定的抗风险能力，具有实施的可行性。

    该项目的资金来源为成都信息港有限责任公司的原资本金、银行借款、其它自有资金和公司以增发募集资金中的20,000万元对其增资扩股。

    二、上海长宁区“聚友宽频家园”项目（具体内容详见《上海长宁区“聚友宽频家园”项目可行性研究报告》）。

    我国继贯穿南北的“八纵八横”的宽带骨干网建成后，又开通了全国高速传输环网，全国光缆线路已经覆盖所有经济发达城市和地区，但用户享受宽带网络的时代并未到来，原因是规模更为庞大的宽带驻地网络尚未形成，宽带驻地网已成为我国宽带网络发展的瓶颈。

    “聚友宽频家园”是面向住宅小区，运用光纤到楼、五类线到户的千兆以太网技术建设的宽带驻地网，通过小区间的城域互联、城市间的国域互联，为小区用户提供互联网高速接入服务、宽带信息服务、互动娱乐、互动教育服务及ＩＰ语音服务，它将是我国基础网络的重要组成部分，也是家庭连接宽带网络的最直接桥梁及传输介质。目前“聚友宽频家园”已经开展的业务有基础业务如宽带接入、ＩＰ电话和增值业务如证券网上交易、游戏等。“聚友宽频家园”的主要优势在于面向终端用户的增值服务，如社区资讯、社区信息等等。

    项目建成后，不仅将打破通信业对固定电话、长途电话用户资源的自然垄断，而且将促进电信业引入市场竞争机制，改善服务意识，同时还将加速原有电信和广电基础网络向宽带ＩＰ网络过渡，加大电信企业间的竞争力度，提升全行业的服务水平，充分发挥已有骨干网的经济效益和社会效益。

    上海长宁区“聚友宽频家园”项目的总投资为15,000万元，其中固定资产投资14,735万元，流动资金为265万元。信息产业电子第十一设计研究院出具的项目可行性研究报告认为：该项目计算期平均利润总额为3,923万元，投资回收期5.47年，财务内部收益率24.34％，盈亏平衡点36.25％，项目可行。

    该项目资金来源为公司以增发募集资金中的15,000万元对控股子公司上海聚友宽频网络投资有限公司实施增资扩股。

    三、酒店视讯及宽频上网项目（具体内容详见《酒店视讯和宽频上网项目可行性研究报告》）。

    酒店视讯及宽频上网项目由酒店视讯和酒店宽频上网两个系统组成。酒店视讯服务系统利用有线电视同轴电缆网，在封闭的区域内提供高速双向通讯，为用户提供交互式娱乐和其他信息服务的综合性宽带信息网络。酒店宽频上网服务系统则在各种星级酒店建立Ｉｎｔｒａｎｅｔ网络，同时与外界的Ｉｎｔｅｒｎｅｔ实现互联，满足各种商务工作人员外地工作迫切需要上网的方便性及在酒店休息娱乐的方便性。该项目建成后，可以巩固公司在酒店视讯业务领域中的市场垄断地位。

    该项目的总投资为5,000万元，其中固定资产投资4,940万元，流动资金为60万元。信息产业电子第十一设计研究院出具的项目可行性研究报告认为：该项目计算期平均利润总额为922万元，投资回收期5.77年，财务内部收益率24.16％，盈亏平衡点43.06％，项目可行。

    该项目资金来源为公司本次增发募集资金中的5,000万元。

    四、募集资金投资项目的使用计划及效益预测表

    单位：万元

    募集资金           项目投资               投资计划
    运用项目             (万元)      第1年      第2年      第3年
    成都信息港项目       20,000      2,544      9,000      8,456
    上海长宁区“聚友
    宽频家园”项目       15,000      8,406      6,564         30
    酒店VOD点播
    及宽带接入项目        5,000      2,005      2,992          3
    合计                 40,000     12,955     18,556      8,489


    募集资金            产生效益       投资报酬 投资回收
    运用项目            起始年份         率(%)   期(年)
    成都信息港项目      资金到位后次年   25.68     5.91
    上海长宁区“聚友
    宽频家园”项目      资金到位后次年   26.16     5.47
    酒店VOD点播
    及宽带接入项目      资金到位的当年   18.44      5.7
    合计

    本议案尚需股东大会批准。

    

成都聚友网络股份有限公司

    董事会

    二ＯＯ三年八月二十六日