深鹏所特字［2003］第187号

    成都聚友网络股份有限公司董事会：

    我们接受贵公司董事会委托，对贵公司截至2003年7月31日止的前次募集资金使用情况进行专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据；我们的责任是根据中国证券监督委员会关于《上市公司新股发行管理办法》及《前次募集资金使用情况专项指引》的要求，对贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及相关信息披露文件发表专项审核意见。我们所发表的专项审核意见是我们结合贵公司的实际情况，在进行了审慎调查，实施了必要的审核程序的基础上，根据审核过程中所取得的材料所作的职业判断。

    经审核，贵公司前次募集资金投入的有关情况如下：

    一、前次募集资金的到位情况

    经1999年度股东大会决议通过，并经中国证券监督管理委员会以证监公司字［2000］120号文件批准，前次配股前总股本119,164,856.8股，以《配股说明书》中规定的股权登记日当日收市后在深圳证券结算公司及其他法定证券登记机构登记在册的全体股东为配股对象，按每股18元，以每10股配售3股的比例配售。前次可配售新股共计35,749,456股，实际配售9,297,750股，共配售资金167,359,500.00元，扣除发行费用6,361,710.06元，前次募集资金160,997,789.94元。截止2000年9月29日募集资金已全部到位，并经深圳华鹏会计师事务所华鹏验字［2000］第309号验资报告验证。

    二、前次募集资金的实际使用情况

    （一）配股说明书承诺的资金用途

    根据贵公司前次配股说明书的承诺，增资配股募集资金将用于：

    （1）三环路光纤网络；

    （2）数字电视播控系统；

    （3）多媒体平台工程；

    （4）ＶＯＤ点播系统；

    （5）六县光纤网络；

    （6）二区六县光纤网络；

    （二）前次募集资金的实际使用情况

    截止2003年7月31日，贵公司前次募集资金的实际使用情况如下：

    单位：人民币万元

                                                          单位：人民币万元
    实际投资项目                             实际投入金额
                       2000年      2001年    2002年   2003年1-7月   合计
    数字电视播控系统
    多媒体平台工程     3,800.00   4,133.30    556.48          0    8,489.78
    VOD点播系统
    小计               3,800.00   4,133.30    556.48          0    8,489.78
    三环路光纤网络
    六县光纤网络                  5,500.00  2,110.00          0    7,610.00
    二区六县光纤网络
    小计                          5,500.00  2,110.00          0    7,610.00
    合计               3,800.00   9,633.30  2,666.48          0   16,099.78


    实际投资项目           完工             实际收益            备注
                           程度       2002年度  2003年1-7月
    数字电视播控系统
    多媒体平台工程         100%        -21.00     -445.30        注1
    VOD点播系统
    小计                   100%        -21.00     -445.30
    三环路光纤网络
    六县光纤网络            90%             无          无       注2
    二区六县光纤网络
    小计                    90%
    合计                                -21.00     -445.30

    说明：注1、提供三种不同内容而基于同一传输渠道的三个项目：数字电视播控系统、多媒体平台工程和ＶＯＤ点播系统，统称为“小区宽带网络”，小区网络终端用户按需求接收不同信息而支付费用方式相同，公司据此将上述项目合并为一个项目核算。截止2003年7月31日，实际投入资金10,080万元（其中：配股资金8,489.78万元）。

    注2、公司于2001年9月与四川川投控股股份有限公司、成都市科技风险开发事业中心共同成立了成都信息港有限责任公司，注册资本为10,000万元，公司出资5,500万元，占其注册资本55％，以长期债务的方式注入成都信息港有限责任公司2110万元，该笔款项未来将用作公司对成都信息港有限责任公司的增资。2003年4月24日，经公司五届十一次董事会决议通过，公司与四川川投控股股份有限公司达成协议，受让四川川投控股股份有限公司所持成都信息港有限责任公司40％的股权，受让价格为人民币4000万元，受让后公司持有成都信息港有限责任公司股权比例为95％，公司已于2003年5月20日和7月25日分别支付2000万元的购买股权款。

    成都信息港有限责任公司的经营范围包括城市信息港建设、社会化多媒体信息服务等，涵盖了三环路光纤网络、六县光纤网络、二区六县光纤网络三个项目，故公司将上述三个项目交与成都信息港有限责任公司经营。成都信息港有限责任公司截止2003年7月31日形成网络资产17,212.84万元，其中三环路光纤网络、六县光纤网络、二区六县光纤网络三个项目实际投入为7759.91万元。

    （三）将上述募集资金实际运用情况与配股说明书承诺内容进行对照，具体情况如下：

    单位：人民币万元

    单位：人民币万元

    配股说明书承          承诺投   实际投资项目       实际投       差异
    诺投资项目            入金额                      入金额
    数字电视播控系统    2,960.00   数字电视播控系统
    多媒体平台工程      2,980.00   多媒体平台工程   10,080.00    1,585.00
    VOD点播系统         2,555.00   VOD点播系统
    小计                8,495.00                    10,080.00    1,585.00
    三环路光纤网络      2,985.00   三环路光纤网络
    六县光纤网络        2,630.00   六县光纤网络      7,759.91     -845.09
    二区六县光纤网络    2,990.00   二区六县光纤网络
    小计                8,605.00                     7,759.91     -845.09
    合计               17,100.00                    17,839.91      739.91


    配股说明书承         承诺     实际     差异
    诺投资项目           收益     收益
    数字电视播控系统
    多媒体平台工程        无   -466.30     无*注
    VOD点播系统
    小计
    三环路光纤网络
    六县光纤网络          无        无     无*注
    二区六县光纤网络
    小计
    合计

    说明：公司前次配股实际募集资金16,099.78万元，截止2003年7月31日已投入到配股说明书承诺的项目中为17,839.91万元，超过募集资金1,740.13万元。根据贵公司《配股说明书》所载：建设上述项目的资金缺口通过企业自筹解决。

    注：公司前次配股《配股说明书》承诺均为各项目设计寿命15年之总收入及合计利税，未作分年度收益承诺。

    （四）将上述募集资金实际运用情况与公司披露的定期报告和其他信息披露文件中相关内容逐项对照，经审核公司披露的定期报告和其他信息披露文件中相关内容与前次募集资金使用情况核对相符。

    （五）贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》与上述信息披露文件中涉及的有关前次募集资金使用的内容一致，与前次募集资金使用情况核对相符。

    三、审核意见

    根据我们的审核，贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及相关信息披露文件与贵公司前次募集资金的实际使用情况基本相符。

    四、关于使用范围的声明

    本专项报告仅供贵公司为本次股本增发之目的使用，不得用作任何其他目的。本会计师事务所同意将本专项报告作为贵公司申请股本增发所必备的文件，随其他材料一起上报。

    

深圳鹏城会计师事务所 中国注册会计师：张克理

    中国 · 深圳 中国注册会计师：姚国勇

    2003年8月22日