成都聚友网络股份有限公司五届十二次董事会会议于2003年5月15日在公司会议室召开，会议由董事长陈健先生主持，公司9名董事全部出席会议，3名监事列席会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经审议，会议形成如下决议：

    一、审议通过《关于公司董事会人员结构调整的议案》

    根据《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法规的要求，结合《公司章程》关于董事人数的相关规定，同意罗宏先生辞去公司第五届董事会董事职务；同时提名朱永明先生为第五届董事会独立董事候选人。

    朱永明先生简历见附件1,与董事会本次人员结构调整相关的《独立董事意见》、《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》分别见附件2、3、4。

    上述议案尚需公司股东大会审议批准，其独立董事候选人资格在召开股东大会之前尚需中国证监会审核。

    二、审议通过《关于修改公司章程的议案》

    1、为进一步拓展公司业务范围，提高核心竞争力，并与实际情况的变化相一致，决定修改公司经营范围。

    将第十三条：“经公司登记机关核准，公司经营范围是：制造销售化纤产品、开发、设计、生产、安装、经营各类网络及其设备（不含国家限制项目）；批发、零售电子产品、通讯设备（不含无线电发射设备）、计算机、办公机械（不含彩色复印机）、建筑材料、批发、零售纺织原辅材料、纺织器材、化工原料、日用百货、日用杂品、家用电器、技术开发、货物运输、机械加工、花木种植经营，计算机信息网络国际联网业务，研究、开发、设计视讯服务系统，生产经营视频点播系统，从事相关技术咨询；宽带用户驻地网；设计、制作、发布、代理国内外各类广告业务（气球广告除外）；电视剧、电视综艺、电视专题、电视动画和故事节目制作、复制和发行。”

    修改为：“经公司登记机关核准，公司经营范围是：开发、设计、生产、安装、经营各类网络及其设备（不含国家限制项目）；批发、零售电子产品、通讯设备（不含无线电发射设备）、计算机、办公机械（不含彩色复印机）、建筑材料、批发、零售纺织原辅材料、纺织器材、化工原料、日用百货、日用杂品、家用电器、技术开发、货物运输、机械加工、花木种植经营，计算机信息网络国际联网业务，研究、开发、设计视讯服务系统，生产经营视频点播系统，从事相关技术咨询；宽带用户驻地网；设计、制作、发布、代理国内外各类广告业务（气球广告除外）；电视剧、电视综艺、电视专题、电视动画和故事节目制作、复制和发行；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。”

    2、为达到有关法规规定的独立董事在公司董事会中所占比例的标准和健全公司法人治理结构，决定修改董事会中独立董事的人数。

    将第一百四十三条：“董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，独立董事两人（其中至少包括一名会计专业人士）。”

    修改为：“董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，独立董事三人（其中至少包括一名会计专业人士）。”

    3、为与公司实施2002年度利润分配方案后的实际变化相一致，决定修改与注册资本和股本结构相关的内容。

    （1）将第六条：“公司注册资本为128,462,606元。”

    修改为：“公司注册资本为192,693,909元。”

    （2）将第二十条：“公司股份总数为128,462,606股，其中非流通股89,423,606股，已上市流通股39,039,000股。”

    修改为：“公司股份总数为192,693,909股，其中非流通股134,135,409股，已上市流通股58,558,500股。”

    上述议案尚需公司股东大会审议批准，并报有关部门批准后方可实施。

    三、审议通过《关于召开公司2003年第一次临时股东大会的议案》

    见《关于召开2003年第一次临时股东大会的通知》。

    特此公告。

    

成都聚友网络股份有限公司董事会

    二OO三年五月十五日

    附件1

     朱永明先生简历

    朱永明，男，63岁，大学。曾任成都冶金实验厂工程师、车间主任、副厂长，成都市冶金局副局长，成都市人民政府副市长、常务副市长，成都国际会展中心董事局主席，现已退休。

    附件2

     成都聚友网络股份有限公司独立董事之独立意见

    成都聚友网络股份有限公司五届十二次董事会审议通过了《关于公司董事会人员结构调整的议案》，本人作为其独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，基于独立判断立场，发表如下独立意见：

    1、根据朱永明先生的个人履历等，没有发现其有《公司法》第57条、第58条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除之现象，任职资格合法。

    2、成都聚友网络股份有限公司董事会对以上独立董事候选人的提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    3、朱永明先生的独立董事候选人资格尚需中国证监会审核。

    综上所述，本人同意成都聚友网络股份有限公司董事会对以上独立董事候选人的提名。

    4、罗宏先生因顺应公司董事会人员结构调整的需要主动辞去董事职务，其程序符合《公司法》等法规和《公司章程》的有关规定。

    

成都聚友网络股份有限公司

    独立董事：钟康成、麦建光

    二○○三年五月十五日

    附件3

     成都聚友网络股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人成都聚友网络股份有限公司董事会现就提名朱永明为成都聚友网络股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与成都聚友网络股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人简历见附件1），被提名人已书面同意出任成都聚友网络股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（独立董事候选人声明见附件4），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合成都聚友网络股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在成都聚友网络股份有限公司及其附属企业任职；

    2、提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括成都聚友网络股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：成都聚友网络股份有限公司董事会

    二OO三年五月十五日于成都

    附件4

     成都聚友网络股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人朱永明，作为成都聚友网络股份有限公司第五届董事会独立董事侯选人，现公开声明本人与成都聚友网络股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属，主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系家属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系家属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括成都聚友网络股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：朱永明

    二OO三年五月十五日于成都