本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    一、交易概述

    （一）交易的基本情况

    2003年4月22日，本公司与四川川投控股股份有限公司（以下简称“川投控股”）达成协议，由本公司受让川投控股所持成都信息港有限责任公司（以下简称“信息港公司”）40%的股权，受让价格为人民币4,000万元。

    该项交易不构成关联交易，交易完成后，川投控股将不再持有信息港公司股权，本公司持有信息港公司股权的比例将由55%上升至95%。

    （二）公司履行程序情况

    1、上述交易已经本公司五届十一次董事会审议一致通过，两名独立董事均投了同意票。

    2、上述交易不需经本公司股东大会或政府有关部门批准，也不需征得债权人或其他第三方同意。

    二、交易各方当事人情况介绍

    （一）交易对方情况介绍

    1、基本情况

    川投控股的企业性质为股份有限公司，其注册地址和主要办公地点位于四川省峨眉山市，法定代表人为邹广严，注册资本为38,620.80万元，税务登记证号码为5111001800058；其主营业务包括铁合金生产与销售；开发、制造、销售铁路交通系统自动化及智能控制产品；通信类产品等。

    目前，川投控股的主要股东为四川投资集团有限责任公司，持有其54.25%的股份，为其控股股东。

    2、主营业务最近三年的发展状况

    川投控股主要从事铁合金的生产经营，其近三年发展比较均衡。

    3、与本公司及其主要股东的关系

    川投控股与本公司、本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关系。

    4、最近一年财务会计报表情况

    根据四川君和会计师事务所有限公司（具有从事证券业务资格）君和审字(2003)第2025号审计报告，截止2002年12月31日，川投控股的资产总额为1,113,967,400.77元，负债总额为456,453,852.01元，应收款项总额为261,848,147.23元，净资产为618,251,199.26元；2002年度实现主营业务收入645,395,614.99元，主营业务利润89,616,284.52元，净利润39,578,604.06元。

    5、受罚及涉诉情况

    川投控股在最近五年内，没有受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚；也没有涉及过与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    （二）其他当事人情况介绍

    上述交易不涉及其他当事人。

    三、交易标的基本情况

    （一）基本情况

    该项交易的标的信息港公司40%的股权投资，系川投控股于2001年与本公司和成都科技风险开发事业中心共同发起设立信息港公司时以现金投资取得。川投控股未在其上设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也无因该项资产而涉及的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

    截止2002年12月31日，该项资产在川投控股的帐面价值为37,874,454.15元。

    （二）交易标的公司及其审计情况

    成都信息港有限责任公司成立于2001年7月11日，其注册地址为成都市高新区桂溪工业园，注册资本为人民币10,000万元：其中本公司出资5,500万元，占其总资本的55%；川投控股出资4,000万元，占其总资本的40%；成都科技风险开发事业中心出资500万元，占其总资本的5%。

    根据深圳鹏城会计师事务所（具有从事证券业务资格）深鹏所审字[2003]150号审计报告，截止2002年12月31日，信息港公司的资产总额为185,239,616.33元，负债总额为90,553,480.96元，应收款项总额为26,871,335.69元，净资产为94,686,135.37元；2002年度实现主营业务收入13,823,595.50元，主营业务利润4,356,543.24元，净利润-5,313,864.63元。

    该项交易已经信息港公司股东会审议通过，有优先受让权的其他股东已承诺放弃其优先受让权。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    1、股权转让协议的主要条款

    （1）交易金额：人民币4,000万元。

    （2）支付方式：价款支付方式为现金支付；本公司在5月20日前向川投控股支付股份转让总价款的50%，即人民币2,000万元，余款在7月20日前（力争在6月20日前）全部付清。

    （3）交付或过户时间：双方同意股份转让的交接日为本公司将全部款项付清后的五个工作日内。在交接日，本公司负责到工商行政管理部门依法办理变更登记手续，川投控股提供必要的协助。

    （4）合同的生效条件和生效时间：股权转让协议经双方签署并经双方董事会批准后生效。

    2、定价情况

    参照信息港公司经审计的2002年财务报告中的净资产，双方同意协议股份转让价格总金额为人民币4,000万元。

    五、涉及收购、出售资产的其他安排

    该项交易完成后，川投控股将不再持有信息港公司股份，其委派到信息港公司担任董事、监事及高管的人员将按法定程序退出，本公司及其他股东将依法改选信息港公司董事会。

    除此之外，该项交易不涉及土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联交易，也不会与关联人产生同业竞争。

    该项交易本完成后，不会影响到本公司、川投控股、信息港公司与其控股股东及其关联人之间在机构、人员、资产、财务和业务上的“五分开”。

    本公司受让资产的资金来源于企业自有资金。

    六、收购、出售资产的目的和对本公司的影响

    1、受让资产的目的

    信息港公司主要从事成都信息港的投资、建设、管理和营运，其自成立以来，始终坚持以“电子政务拉动电子商务、社区信息化与信息消费”为基本思路，充分利用政策、资金、技术和管理优势，积极拓宽融资渠道加快成都信息港的投资建设步伐。

    目前，信息港公司已建成开通了成都信息港IDC/IXC、语音综合平台、呼叫中心和拥有24个节点的城域宽带网，并在成都市集约化管线建设、成都市信息基础网络平台构建和信息网络综合业务提供等方面取得了一系列突破，初步构建了一个技术先进、边界清晰、结构较为合理的信息基础网络平台框架，从而进一步明确了其集约化管线建设与综合业务提供两条线运营的主线，实现了边建设、边投资、边展开业务的经营目标，为成都市信息化建设的顺利推进作出了积极的贡献，其所投产业和项目已显现出了广阔的成长空间和较好的盈利前景。

    下一步，信息港公司将积极顺应政府倡导的“经营城市”的理念，加大成都信息港的投资规模和建设步伐，进一步健全和壮大覆盖全成都市的信息基础网络平台，并大力发展各项业务，为不断丰富和完善城市功能作出更大的贡献。

    与此同时，信息港公司还将与中国电信、铁通等大型电信营运商和广电部门展开充分合作，通过吸收同行业的优势资源和引入战略投资者，继续加强和提高其综合业务的提供能力，并参与成都市有线电视网络的升级与改造，以不断壮大其业务内容和规模，确立区域强势企业的良好形象，促使核心竞争力的持续提升。

    鉴于此，公司决定加大对信息港公司的投资，受让川投控股所持信息港公司40%的股权。

    2、受让资产对本公司的影响

    （1）该项交易完成后，本公司对信息港公司的控制将得到进一步强化，从而有利于本公司加强管理，实施对信息网络资产的有效整合，充分发挥资源效能，实现公司利益和股东权益的最大化。

    （2）该项交易完成后，本公司和信息港公司的投资优势将得到更为充分的发挥和体现，从而有利于信息港公司加速对成都信息港的投资建设，尽快形成健全、完善的信息网络服务平台，提高其综合业务和增值业务的供应能力，确保其长远的盈利前景能得到良好的实现。

    （3）该项交易完成后，信息港公司的股权结构将得到进一步集中，从而为其吸收同行业的优势资源和引入战略投资者作好了准备。

    七、备查文件目录

    1、本公司四届十一次董事会决议及经董事签字的会议记录；

    2、本公司四届十次监事会决议及经监事签字的会议记录；

    3、本公司与川投控股签订的《股权转让协议》；

    4、信息港公司2002年度审计报告。

    

成都聚友网络股份有限公司

    董 事 会

    二OO三年四月二十五日