本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    特别提示：

    经过充分沟通，经同意参加股权分置改革的非流通股股东提议，对公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整；公司股票将于2006年2月23日复牌。

    一、关于股权分置改革方案的调整情况：

    沈阳惠天热电股份有限公司(以下简称"惠天热电")股权分置改革方案自2006年2月13日公告以来，惠天热电董事会通过热线电话、网上路演、走访投资者等多种形式与流通股股东进行了沟通。根据与流通股股东充分协商的情况，经同意参加股改的非流通股股东提议，对公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：

    关于对价安排的调整：

    原为：流通股股东每持有10股将获得3.3股股份的对价；非流通股股东执行对价股份总数为38,724,391股。

    现调整为：流通股股东每持有10股公司流通股将获付对价3.6股；非流通股股东执行对价总数为42,244,790股。

    除上述事项外，惠天热电股权分置改革方案未作其他修改。

    二 、独立董事关于调整股权分置改革方案的独立意见

    独立董事对公司股权分置改革方案的调整发表独立意见如下：

    (一)自公司董事会公告《股权分置改革说明书》后，公司及非流通股股东通过多种渠道广泛地与流通股股东进行了沟通与交流。应广大流通股股东的要求，非流通股股东经过反复权衡后，对股权分置改革方案进行了调整，并由董事会做出公告。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

    (二)本次调整股权分置改革方案，更有利于保护公司流通股股东在本次股权分置改革中的利益。

    (三)我们同意本次股权分置改革方案的调整及《股权分置改革说明书》的修订稿。

    (四)本独立意见是基于公司股权分置改革方案调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。

    三、补充保荐意见

    针对公司股权分置改革方案的调整，本次股权分置改革聘请的保荐机构德邦证券有限责任公司认为：

    (一)方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。

    (二)体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东利益。

    (三)本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

    四、补充法律意见书结论性意见

    针对本次股权分置改革方案的调整，本次股权分置改革聘请的辽宁开宇律师事务所认为：

    "惠天热电股权分置改革方案的修改符合《股权分置改革管理办法》和《业务操作指引》的要求，修改后的股权分置改革方案经公告后可提交惠天热电相关股东会议审议表决，其中涉及到国有非流通股股东的股权处置尚需国有资产监督管理部门批准后方可实施。"本次股权分置改革方案内容的修订是在充分听取流通股股东建议与意见的基础上作出的，不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化，对价测算依据和过程也无实质性的变化，《股权分置改革说明书》中涉及对价内容的地方作了相应修订。请投资者仔细阅读2006年2月22日刊登于巨潮网站(http://www.cninfo.com.cn)上的《沈阳惠天热电股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》。修订后的公司《股权分置改革说明书》尚须提交公司股权分置改革相关股东会议审议。

    附件：

    1、沈阳惠天热电股份有限公司股权分置改革说明书全文(修订稿)；

    2、沈阳惠天热电股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

    3、德邦证券有限责任公司关于沈阳惠天热电股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见；

    4、辽宁开宇律师事务所关于沈阳惠天热电股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；

    5、沈阳惠天热电股份有限公司独立董事关于调整公司股权分置改革方案的意见函。

    特此公告。