本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、召开会议的基本情况

    沈阳惠天热电股份有限公司根据公司非流通股股东的书面委托和要求，就其提出的股权分置改革方案提交相关股东会议审议。

    1、相关股东会议召开时间

    现场会议召开时间为：2006年3月10日(星期五)下午2：00。

    网络投票时间为：2006年3月8日—2006年3月10日。

    其中：通过交易系统进行网络投票的时间为：2006年3月8日至3月10日每个交易日9︰30－11︰30、13︰00－15︰00；

    通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为：2006年3月8日9︰30，结束时间为2006年3月10日15︰00。

    2、股权登记日：2006年3月1日

    3、现场会议召开地点：沈阳市沈河区热闹路47号沈阳惠天热电股份有限公司会议室

    4、召集人：董事会

    5、会议方式

    相关会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在上述网络投票时间内通过这两套系统行使表决权。

    6、参加相关股东会议的方式

    公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式。

    7、提示性公告

    相关股东会议召开前，公司将在《中国证券报》、《证券时报》上刊载两次召开相关股东会议的提示性公告，时间分别为2006年3月2日和2006年3月8日。

    8、会议出席对象

    (1)凡2006年3月1日下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席本次相关股东会议。不能亲自出席相关股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席，或在网络投票时间内参加网络投票。

    (2)公司董事、监事和高级管理人员。

    9、公司停、复牌事宜

    公司股票将于相关股东会议股权登记日次一交易日至股权分置改革程序结束之日停牌。

    二、会议审议事项

    审议《沈阳惠天热电股份有限公司股权分置改革方案》。

    本议案须经参加相关股东会议投票表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    根据规定，本次会议采用现场投票、委托董事会投票和网络投票相结合的表决方式，上述议案需要参加表决的流通股股东进行类别表决。流通股股东网络投票具体程序见本通知第五项内容；流通股股东委托公司董事会具体程序见《沈阳惠天热电股份有限公司董事会投票委托征集函》或本通知第六项内容。

    三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

    1、流通股股东具有的权利

    流通股股东依法享有出席相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就本议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本次股东会议审议的议案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本次会议采用现场投票、委托董事会投票和网络投票相结合的表决方式，流通股股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对相关股东会议审议议案进行投票表决。流通股股东网络投票具体程序将本通知第五项内容。

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，上市公司相关股东会议审议股权分置改革方案的，该上市公司的董事会可向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。有关征集投票权的具体程序见公司于本日刊登在《中国证券报》、《证券时报》上的《沈阳惠天热电股份有限公司董事会投票委托征集函》。

    公司股东只能选择现场投票、网络投票、委托董事会投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计：

    (1)如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以现场投票为准。

    (2)如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票为准。

    (3)如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准。

    (4)如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

    (5)如果同一股份既通过互联网投票又通过交易系统投票的，以互联网投票为准。

    敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。

    3、流通股股东参加投票表决的重要性

    (1)有利于保护自身利益不受侵害；

    (2)充分表达意愿、行使股东权利；

    (3)如本次股权分置改革方案获得相关股东会议股东会议表决通过，则有效的股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

    四、相关股东会议现场登记方法

    1、登记手续

    (1)法人股东应持股东帐号卡、持股凭证、营业执照复印件、法定代表人证明书或法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

    (2)自然人股东须持本人身份证、持股凭证、证券帐号卡；授权代理人持身份证、持股凭证、授权委托书委托人股票帐户卡办理登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。

    2、登记地点及授权委托书送达地点

    沈阳惠天热电股份有限公司证券管理部

    地 址： 沈阳市沈河区热闹路47号

    电 话： 024-22928062 22939480

    传 真： 024-22939480

    联系人： 马晓荣 刘 斌

    3、登记时间

    2006年3月2日至2006年3月9日上午9：30-11：30、下午13：00-17：00。

    五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

    在相关股东会议上，公司将使用深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过上述两种系统参加网络投票。

    (一)采用交易系统投票的投票程序

    1、相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为：2006年3月8日至3月10日每个交易日9︰30－11︰30、13︰00－15︰00。投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

    2.本次相关股东会议的投票代码：360692；投票简称：惠天投票

    3、股东投票的具体程序为：

    ①买卖方向为买入股票；

    ②在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号，1.00元代表本议案，以1.00元的价格予以申报。如下表：

    议案内容                   对应的申报价格
    《公司股权分置改革方案》           1.00元

    ③在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意、2股代表反对、3股代表弃权。

    (二)采用互联网投票的身份认证和投票程序

    1、股东获取身份认证的具体流程

    按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务事实细则》的规定，流通股股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网站http://www.szse.cn或http://www.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日后方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

    2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登陆网址http://www.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

    3、投资者进行投票的时间

    通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为：2006年3月8日9︰30，结束时间为2006年3月10日15︰00。

    (三)查询投票结果的操作方法

    1、股东可在完成投票当日下午6点登录http://wltp.cninfo.com.cn网页，使用“投票查询”功能查询个人的投票结果。

    2、查询投票结果时需要输入投票时使用的证券账户号并输入“服务密码”，此“服务密码”与互联网投票时使用的“服务密码”为同一密码，未申请“服务密码”的股东请在使用该功能前提前申请。

    3、“投票查询”功能既可以查询互联网投票记录也可以查询交易系统投票记录。

    (四)投票注意事项

    1、互联网投票时间不受交易时段限制，在3月8日9:30至3月10日15:00的任意时间内都可投票。

    2、通过交易系统对公司股权分置改革方案投票时，对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

    3、股东在网络投票期间内，应尽早投票，不要等到最后一天投票。

    六、董事会征集投票权程序

    1、征集对象

    本次投票权征集的对象为本公司截止2006年3月1日(星期三)下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体流通股股东。

    2、征集时间

    2006年3月2日至2006年3月9日9：30-11：30，13：00-17：00。

    3、征集方式

    本次征集投票权为董事会无偿自愿征集，征集采用公开方式，征集人将在《中国证券报》、《证券时报》和深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn上发布公告进行投票权征集行动。

    4、征集程序

    详见公司于本日刊登在《中国证券报》、《证券时报》上的《沈阳惠天热电股份有限公司董事会投票委托征集函》。

    七、其他事项

    1、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

    2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

    特此公告

    

沈阳惠天热电股份有限公司

    董事会

    2006年2月13日

    6附件：

    授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席沈阳惠天热电股份有限公司相关股东会议,并代为行使表决权。

    委托人 签名(法人股东须法人代表签字并加盖法人公章):

    身份证号码:

    股东帐户:

    持股数量:

    法人资格证号(法人股东):

    受托人 签名:

    身份证号码:

    授权范围：

    签署日期: 年 月 日