重要提示

    沈阳惠天热电股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“惠天热电”)董事会作为征集人向公司全体流通股股东征集拟于2006 年3 月10 日召开的相关股东会议(以下简称“相关股东会议”)审议的沈阳惠天热电股份有限公司股权分置改革方案的投票表决权。

    中国证券监督管理委员(以下简称“中国证监会”)、深圳证券交易所或其他政府部门未对本征集函所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本征集函的内容不负有责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    一、征集人声明

    征集人仅对公司拟召开的相关股东会议审议的沈阳惠天热电股份有限公司股权分置改革方案征集流通股股东委托投票而制作并签署本征集函。

    征集人保证本征集函不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任，保证不会利用本次征集投票从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

    本次征集投票权行动以无偿方式进行，本征集函在主管部门指定的信息披露报刊及网站上发布，未有擅自发布信息的行为。征集人已签署本征集函，本征集函的履行不会违反公司章程或内部制度中的任何条款或与之发生冲突。

    二、公司基本情况及本次征集事项

    (一)公司基本情况

    法定中文名称： 沈阳惠天热电股份有限公司

    中文名称缩写： 惠天热电

    股票代码： 000692

    法定英文名称： SHENYANG HUITIAN THERMAL POWER CO., LTD.

    设立日期： 1993年12月28日

    法定代表人： 孙杰

    董事会秘书： 李俊山

    注册地址： 沈阳市沈河区热闹路47号

    办公地址： 沈阳市沈河区热闹路47号

    邮政编码： 110014

    电话： 024--22928062

    传真： 024--22939480

    国际互联网网址： http://www.htrd.cn

    电子信箱： htrdcor@mail.sy.ln.cn

    (二)征集事项

    相关股东会议审议的沈阳惠天热电股份有限公司股权分置改革方案的投票表决权。

    (三)本报告签署日期

    2006 年2 月13 日。

    三、本次相关股东会议基本情况

    (一)会议召开时间

    现场会议召开时间为：2006 年3 月10 日(星期五)下午2：00。

    网络投票时间为：2006 年3 月8 日—2006 年3 月10 日。

    其中：通过交易系统进行网络投票的时间为：2006 年3 月8 日至3 月10 日每个交易日9︰30－11︰30、13︰00－15︰00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为：2006 年3 月8 日9:30，结束时间为2006 年3 月10 日15︰00。

    (二)现场会议地点

    沈阳市沈河区热闹路47 号沈阳惠天热电股份有限公司会议室

    (三)会议方式

    本次会议采取现场投票、网络投票和征集投票权相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在上述网络投票时间内通过这两套系统行使表决权。

    有关召开本次相关股东会议的具体情况详见公司同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮咨询网：http://www.cninfo.com.cn 上的《沈阳惠天热电股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》。

    (四)审议事项

    审议《沈阳惠天热电股份有限公司股权分置改革方案》。

    本次股东大会审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    (五)流通股股东参加投票表决的重要性

    股东大会由全体股东组成，是公司最高权力机构，参加股东大会、行使表决权是股东依法行使权利的主要途径。若股东不能参加股东大会进行表决，则有效的股东大会决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

    (六)公司董事会征集投票权

    为保护中小投资者利益，公司董事会采取向全体流通股股东征集投票权的形式，使中小投资者充分行使权力，充分表达自己的意愿。

    (七)表决权

    公司股东应充分行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票、征集投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。

    1、如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以现场投票为准。

    2、如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票为准。

    3、如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准。

    4、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

    5、如果同一股份既通过互联网投票又通过交易系统投票的，以互联网投票为准。

    敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。

    (八)催告通知

    本次相关股东会议召开前，公司将发布两次相关股东会议催告通知，两次催告时间分别为2006 年3 月2 日、3 月8 日。

    (九)会议参加对象

    1、本次相关股东会议的股权登记日为2006 年3 月1 日。因此，凡股权登记日下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席本次相关股东会议。

    2、公司董事、监事和高级管理人员应出席会议。

    (十)公司股票停牌、复牌事宜

    公司申请公司股票自相关股东会议股权登记日次一交易日(3 月2 日)起停牌，如果公司相关股东会议否决了公司的股权分置改革方案，公司将申请公司股票于股东大会决议公告日复牌，如果公司相关股东会议审议通过了公司的股权分置改革方案，公司将申请公司股票在非流通股股东向流通股股东支付的公司股份上市交易之日复牌。

    (十一)现场会议参加办法

    1、会前登记

    法人股东应持股东帐号卡、持股凭证、营业执照复印件、法定代表人证明书或法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；自然人股东须持本人身份证、持股凭证、证券帐号卡；授权代理人持身份证、持股凭证、授权委托书委托人股票帐户卡办理登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。

    2、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

    3、登记时间

    2006 年3 月2 日—3 月9 日9：30-11：30，13：00-17：00。

    4、登记地点

    沈阳惠天热电股份有限公司证券管理部

    地 址： 沈阳市沈河区热闹路47 号

    电 话： 024-22928062 22939480

    传 真： 024-22939480

    联 系 人： 马晓荣 刘 斌

    四、征集方案

    征集人依据我国现行法律、法规、规范性文件以及本公司《章程》规定制定本次征集投票权方案，具体内容如下：

    (一)征集对象

    本次投票权征集的对象为本公司截止2006 年3 月1 日(星期三)下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体流通股股东。

    (二)征集时间

    2006 年3 月2 日至2006 年3 月9 日。

    (三)征集方式

    本次征集投票权为董事会无偿自愿征集，征集采用公开方式，征集人将在《中国证券报》、《证券时报》和深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮咨询网：

    http://www.cninfo.com.cn 上发布公告进行投票权征集行动。

    (四)征集程序和步骤

    截至2006 年3 月1 日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体流通股股东可通过以下程序办理委托手续：

    第一步：填写授权委托书

    授权委托书须按照本征集函确定的格式逐项填写；

    第二步：向征集人委托的联系人提交征集对象签署的授权委托书及其相关文件。

    本次征集投票权将由本公司证券管理部签收授权委托书及其相关文件。

    法人股东须提供下述文件(请在所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字)：

    (1)现行有效的经加盖有效工商行政管理局企业法人营业执照副本复印件；

    (2)法定代表人身份证复印件；

    (3)授权委托书原件(如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署的授权委托书)；

    (4)法人股东账户卡复印件；

    (5)2006 年3 月1 日下午收市后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。

    自然人股东须提供下述文件(请股东本人在所有文件上签字)：

    (1)股东本人身份证复印件；

    (2)股东账户卡复印件；

    (3)授权委托书原件；

    (4)2006 年3 月1 日下午收市后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。

    股东可以先向指定传真机发送传真，将以上相关文件发送至本公司证券管理部确认授权委托。在本次相关股东会议登记截止之前，法人股东和自然人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或委托专人送达方式送达征集人委托的联系人处。其中，信函以联系人签署回单视为收到；专人送达的以联系人向送达人出具收条视为收到。请将提交的所有文件妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置表明“征集投票权授权委托”。

    授权委托书及相关文件送达公司的指定地址如下：

    沈阳惠天热电股份有限公司证券管理部

    地 址： 沈阳市沈河区热闹路47 号

    电 话： 024-22928062 22939480

    传 真： 024-22939480

    联 系 人： 马晓荣 刘 斌

    第三步：由见证律师确认有效表决票

    见证律师将对法人股东和自然人股东提交的前述第二步所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师(辽宁开宇律师事务所指派齐群律师)提交征集人。

    股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

    (1)股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权截止时间之前(2006 年3 月9 日17：00)送达指定地址；

    (2)股东提交的文件完备，符合前述第二步所列示的文件要求；

    (3)股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致；

    (4)授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

    (五)其他

    1、股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托，则已作出的授权委托自动失效。

    2、股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。

    不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

    3、由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本报告书提交的授权委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件上的签字或盖章进行实质审核，符合本报告书规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被视为有效。因此，提请股东注意保护自己的投票权不被别人侵犯。

    4、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

    

征集人：沈阳惠天热电股份有限公司

    董事会

    2006 年2 月13 日

    附件：股东授权委托书(注：本表复印有效)

    对沈阳惠天热电股份有限公司股权分置改革相关股东会议征集投票权的授权委托书

    本公司/本人作为授权委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了公司董事会为本次征集投票权制作并公告的《沈阳惠天热电股份有限公司董事会投票委托征集函》全文，召开相关股东会议的会议通知及其他相关文件，对本次征集投票行为的原则、目的等相关情况已充分了解。在现场会议登记报到之前，本公司/本人有权随时按照本投票委托征集函确定的程序撤回本授权委托书项下对本次征集投票表决权征集人的授权委托，或对本授权委托书进行修改。本公司/本人可以亲自或授权代理人出席会议，但除非授权委托已被撤销，否则对征集事项无投票表决权。

    本公司/本人作为委托人，兹授权委托沈阳惠天热电股份有限公司董事会代表本公司/本人出席2006 年3 月10 日召开的沈阳惠天热电股份有限公司股权分置改革相关股东会议，并按本公司/本人指示行使对会议审议事项的表决权。

    本公司/本人对本次征集投票权事项的投票意见：

    审议事项 赞成 反对 弃权沈阳惠天热电股份有效公司股权分置改革方案注：授权委托股东应决定对上述审议事项选择赞成、反对或者弃权，并在相应栏内划“√”，三者中只能选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。

    本项授权的有效期限：自签署日至相关股东会议结束

    委托人姓名或者名称：

    委托人持有股数：

    委托人股东帐号：

    委托人身份证号(法人股东请填写法人资格证号)：

    委托人联系电话：

    委托人(法人股东需法人代表签字并加盖法人公章)：

    签署日期： 年 月 日