本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    1、投资概况

    本公司本着加强经济合作、技术交流、提高企业经济效益的宗旨，与国有控股股东-沈阳市房产国有资产经营有限责任公司（以下简称"国资公司"）签订《合资经营沈阳惠涌供热有限责任公司的合同书》。按照合同约定，本公司与国资公司共同出资人民币7000万元，组建沈阳惠涌供热有限责任公司（以下简称"新组建公司"），其中：国资公司以其所拥有的沈阳惠盛供热有限责任公司、沈阳市第四热力供暖公司、沈阳惠宇供热有限责任公司的净资产出资6300万元，占注册资本的90%；本公司利用自筹货币资金出资700万元，占注册资本的10%。

    本公司第四届董事会第九次会议以8票同意,0票反对,0票弃权 (其中公司董事迟逵夫在沈阳市房产国有资产经营有限责任公司任职属关联董事,因此其按照规定进行了回避表决),审议通过了上述投资议案;公司独立董事对上述投资发表了独立意见,认为上述表决合法有效,该项投资有利于公司主营业务发展,符合公司及全体股东的最大利益,同意上述对外投资.

    该项投资议案，本公司对外投资700万元，所涉及的投资金额在本公司股东大会对董事会的授权范围内，故无需提交股东大会表决，经董事会审议通过后报工商部门登记注册。

    2、投资主体

    沈阳市房产国有资产经营有限责任公司，在中国沈阳市登记注册；法定地址：沈阳市沈河区大西路187号；法定代表人：侯伯伟；注册资本：37.8亿；企业类型：国有独资；经营范围：资产经营、投资服务；2004年度净利润-62万元，期末净资产16.2亿元。

    国资公司为本公司国有控股股东，本次对外投资构成关联交易。

    3、投资标的基本情况

    新组建公司的名称：沈阳惠涌供热有限责任公司；法定地址：沈阳市和平区安图街1号；注册资本：7000万元，经营范围：城市供热。

    国资公司用于出资的公司情况：（截止2005年4月30日）

    （1）公司名称：沈阳惠盛供热有限责任公司

    国资公司拥有股权：97%

    主营业务：城市供热

    资产总额：22690万元

    负债总额：19926万元

    净资产：2764万元

    主营业务收入：10793万元

    净利润：3.6万元

    （2）公司名称：沈阳市第四热力供暖公司

    国资公司拥有股权：100 %

    主营业务：城市供热

    资产总额：9808万元

    负债总额：9410万元

    净资产：398万元

    主营业务收入：3906万元

    净利润：-901万元

    （3）公司名称：沈阳惠宇供热有限责任公司

    国资公司拥有股权：95 %

    主营业务：城市供热

    资产总额：11070万元

    负债总额：7494万元

    净资产：3576万元

    主营业务收入：3610万元

    净利润：455万元

    4、对外投资合同的主要内容

    投资金额：7000万元

    支付方式：新组建公司注册资本由投资双方按其出资比例自新组建公司营业执照签发之日起三个月内一次性投入；

    董事会人员构成：董事会由双方委派7名董事组成；

    违约条款：由于合营一方不履行合同、章程规定的义务，或严重违反合同、章程规定，致使合资公司无法继续经营或无法达到合同规定的经营目的，视作违约方片面终止合同，守约方除有权向违约方索赔外，有权报原审批机关批准解散该企业。继续经营的，违约一方应赔偿合资公司因此而造成的经济损失。

    合同生效条件和生效时间：该合同经双方授权代表签字并报工商部门登记后生效，修改时同。

    非现金出资定价政策为：在资产评估的基础上由双方协商确定。

    5、投资的目的、存在的风险和对公司的影响

    投资目的：根据公司发展战略规划，本公司该项投资旨在扩大供热市场份额，增加市场占有率。同时通过加强经济合作和技术交流，促进公司采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法。

    存在风险：供热原料市场价格的变动将会带来一定的经营风险。

    对公司的影响：有利于发展壮大公司主业，扩大供热市场份额，提升公司行业竞争力，为公司今后长远发展奠定基础。

    特此公告。

    

沈阳惠天热电股份有限公司董事会

    二○○五年八月二十五日