本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、调整投资沈西集中供热工程

    1、投资概况

    2004年5月24日，公司召开"2003年度股东大会"表决通过了《关于投资沈西集中供热工程的议案》（详见公司于2004年4月22日刊登在《中国证券报》和《证券时报》上的公告），后因政府部门对该项工程用地进行重新规划调整，公司未能按计划进行投资建设。

    公司根据上述变化，对沈西集中供热工程进行调整如下：

    工程投资自筹资金4000万元，在铁西区原郭家锅炉房厂区建一座热源厂。

    2、投资主体

    本项目投资主体为本公司，无公司以外的其他投资主体，不构成关联交易。

    3、投资标的的基本情况

    拟建热源厂设置在铁西区原郭家锅炉房厂区内，扩建为4台29MW热水锅炉，用于调整铁西热网供热不足问题。本项目当年建成投产，投资收益率为6.02%。

    4、投资的目的、存在的风险和对公司的影响

    本项目从根本上解决了该区域供热系统设备老化、运行不良等问题，不仅可以改善本公司铁西热网的运行工况，提高其供暖质量，而且在一定程度上满足了铁西区供热负荷的增长需求。

    二、投资棋盘山集中供热工程项目

    1、投资概况

    公司利用24394万元（其中银行贷款16700万元、自筹资金7694万元），投资棋盘山国际风景旅游开发区集中供热工程（以下简称"棋盘山供热工程"），该项投资议案经本次董事会审议通过后，提交公司2004年度股东大会审议批准。

    2、投资主体

    该项目投资主体为本公司，无公司以外的其他投资主体，不构成关联交易。

    3、投资标的的基本情况

    棋盘山供热工程地址位于棋盘山开发区，总投资为24394万元，建设规模为6台64MW热水锅炉和2台29MW热水锅炉，是该地区的主力热源。本项目拟三年建成，建设期第一年开始投产，生产负荷达设计能力的15%，第二生产负荷达设计能力的50%，第三年生产负荷达设计能力的100%，建设生产期为21年，达产年总供热面积700.5万平方米，达产年总收入14325万元/年，平均生产年利润1531万元，投资利润率7.1%，投资回收期（含建设期）9.01年。根据负荷的增加情况，拟于2005年投资建设一期工程，即建设2台29MW热水锅炉主厂房，安装2台29MW热水锅炉。

    4、投资的目的、存在的风险和对公司的影响

    棋盘山供热工程全部建成后，大大提高了棋盘山国际风景旅游开发区的城市基础设施水平，不仅满足该区域内的工业、公建及民宅采暖的要求，而且可节约能源、减少环境污染，有着良好的经济效益和社会效益。

    该项目就投资、供热收入、经营成本的单因素变化对全部投资内部收益率、投资回收期的影响程度进行敏感性分析。计算结果，各因素的变化不同程度地影响内部收益率，其中销售收入的降低和经营成本的提高最为敏感。结论，该项目在现有投资、生产成本及供热价格的水平上，各项经济指标均较好，项目的抗风险能力较强，是可行的。

    三、投资和平南区集中供热项目

    1、投资概况

    公司利用51393万元（其中银行贷款37000万元、自筹资金14393万元），投资沈阳市和平南区集中供热工程（以下简称"和平南区供热工程"），该项投资议案经本次董事会审议通过后，提交公司2004年度股东大会审议批准。

    2、投资主体

    该项目投资主体为本公司，无公司以外的其他投资主体，不构成关联交易。

    3、投资标的的基本情况

    和平南区供热工程地址位于沈阳市和平南地区包括长白地区和以和平区南部砂山地区为主的区域。总投资为51393万元，安装10台70MW热水锅炉，年总供热量572万GJ。该项目根据热负荷发展情况，拟从2005年1月立项至2009年11月分5期建设。建设期第一年生产负荷达设计能力的20%，第二年生产负荷达设计能力的40%，第三年生产负荷设计能力的60%，第四年生产负荷达设计能力的80%，第五年生产负荷达设计能力的100%，建设生产期为21年，达产年总供热面积1500万平方米，达产年总收入31500万元，平均生产年利润3614万元，投资利润率7.03%，投资回收期（含建设期）12.02年。

    4、投资的目的、存在的风险和对公司的影响

    和平南区供热工程的建设，解决该地区的集中供热问题，同时也是环保、城市发展、总体规划的共同需要，既符合《沈阳市热力总体规划》的要求，更是树立环保城市形象、治理城市环境质量的根本，具有较好的经济效益和社会效益。

    该项目就投资、供热收入、经营成本的单因素变化对全部投资内部收益率、投资回收期的影响程度进行敏感性分析。计算结果，各因素的变化不同程度地影响内部收益率，其中销售收入的降低和经营成本的提高最为敏感。结论，该项目在现有投资、生产成本及供热价格的水平上，各项经济指标均较好，项目的抗风险能力较强，是可行的。

    四、合资组建沈阳国惠热电有限公司

    1、投资概况

    本公司（以下称："甲方"）本着加强经济合作、技术交流、提高企业经济效益的宗旨，于2004年11月20日于沈阳与联美（中国）投资有限公司（以下称："乙方"）、北京荣盛投资有限公司（以下称："丙方"）签订了《关于合资经营沈阳国惠热电有限公司的合同书》。按照合同约定，本公司拟与上述两家公司共同出资2000万美元，组建沈阳国惠热电有限公司（以下简称："合资公司"）。

    该项投资议案，所涉及的投资金额在本公司股东大会对董事会的授权范围内，故无需提交股东大会表决，经本次董事会审议通过后报沈阳市对外贸易合作局批准方可实施。

    2、投资主体

    （1）联美（中国）投资有限公司，在中国国家工商行政管理总局登记注册；法定地址：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座21层；法定代表人：苏壮强；注册资本：3000万美元；企业类型：外商独资经营；经营范围：在国家允许外商投资的领域依法进行投资；受其所投资企业的书面委托，向其所投资企业提供服务；在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务。

    （2）北京荣盛投资有限公司，在中国北京市登记注册；法定地址：北京市朝阳区左家庄1号三楼218室；法定代表人：郑汉荣；注册资本：1000万元；企业类型：有限责任公司；经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。

    本公司与上述投资主体间无关联关系，不构成关联交易。

    3、投资标的的基本情况

    合资公司的名称：沈阳国惠热电有限公司。法定地址：沈阳市于洪区迎宾路112号。投资总额：2000万美元。注册资本：800万美元，其中：甲方出资320万美元，占注册资本的40%；乙方出资240万美元，占注册资本的30%；丙方出资240万美元，占注册资本的30% 。经营范围：城市供热行业投资，城市热、电、冷、汽供应，系统的安装、施工，技术咨询服务，热电自动化系统的研制、开发、生产、销售。

    4、对外投资合同的主要内容

    合资公司出资方式：现金及现金等价物；

    合资公司注册资本由合资各方按其出资比例自合资公司营业执照签发之日起三个月内支付总额15%，其余根据项目进度支付，最迟不超过三年内全部支付完毕；

    董事会由甲、乙、丙三方委派的三名董事组成；

    合资公司的期限：50年；

    合同及其附件，均需沈阳市对外贸易合作局批准，自批准之日起生效，修改时同。

    5、投资的目的、存在的风险和对公司的影响

    根据公司发展战略规划，本公司该项投资旨在扩大供热市场份额，增加市场占有率。同时通过加强经济合作和技术交流，有利于促进公司采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法。

    该项投资在技术、环保、政策等方面没有风险，并且得到了政府有关部门的大力支持；合作的投资方真挚热诚，合作的风险和项目管理、实施的风险很小。

    

沈阳惠天热电股份有限公司董事会

    二○○五年三月十七日