本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    公司于2005 年3 月4 日以通讯方式发出通知，并于2005 年3 月14 日上午9 点在公司总部六楼会议室召开了第四届董事会第七次会议。应到董事9 名，实到董事9 名。监事会成员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议做出如下决议：

    一、审议通过了《2004 年度董事会工作报告》（9 票同意，0 票反对，0 票弃权）；

    二、审议通过了《2004 年度总经理业务报告》（9 票同意，0 票反对，0 票弃权）；

    三、审议通过了《2004 年度财务决算报告》（9 票同意，0 票反对，0 票弃权）；

    四、审议通过了《2004 年年度报告》及《2004 年年度报告摘要》（9 票同意，0 票反对，0 票弃权）；

    五、审议通过了《2004 年度利润分配预案》（9 票同意，0 票反对，0 票弃权）：

    经利安达信隆会计师事务所有限责任公司审计，公司2004 年度实现净利润13,115,062.14 元，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，按照公司净利润提取10%法定盈余公积金1,311,506.21 元，提取10%法定公益金1,311,506.21 元，加上年初未分配利润39,901,180.41 元，实际可供股东分配利润为50,393,230.13 元。

    鉴于公司目前生产经营资金紧张及热源建设的资金需求，本年度拟不进行利润分配，也不进行公积金转增股本，公司将按照法定程序和投资计划将未分配利润投入到生产经营和热源建设方面。

    独立董事根据中国证监会证监发[2004]118 号《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，对公司董事会关于2004 年度利润不进行分配的预案进行详细了解，认为公司董事会作出2004 年度利润不进行分配的原因属实，不进行利润分配既是公司缓解当前生产资金紧张的需要，也是公司长远发展的需要。

    六、审议通过了《关于续聘会计师事务所及确定其报酬的议案》（9 票同意，0 票反对，0 票弃权）：

    公司2005年度继续聘任利安达信隆会计师事务所有限责任公司为公司审计机构，年度审计费用拟定为45万元(不含差旅费)，聘任期限为一年。

    七、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》（9票同意，0票反对，0票弃权；详见附件一）；

    八、审议通过了《关于修改<股东大会议事规则>的议案》（9票同意，0票反对，0票弃权；详见附件二）；

    九、审议通过了《关于修改<董事会议事规则>的议案》（9票同意，0票反对，0票弃权；详见附件三）；

    十、审议通过了《独立董事工作制度》（9票同意，0票反对，0票弃权；详见附件四）；

    十一、审议通过了《募集资金管理规定》（9票同意，0票反对，0票弃权；详见附件五）；

    十二、审议通过了《关于修改<对外担保管理规定>的议案》（9票同意，0票反对，0票弃权）；

    十三、审议通过了《关于调整投资沈西集中供热工程的议案》（9票同意，0票反对，0票弃权；详见公司对外投资公告）；

    十四、审议通过了《关于投资棋盘山集中供热工程项目的议案》（9票同意，0票反对，0票弃权；详见公司对外投资公告）；

    十五、审议通过了《关于投资和平南区集中供热项目的议案》（9票同意，0票反对，0票弃权；详见公司对外投资公告）；

    十六、审议通过了《关于合资组建沈阳国惠热电有限公司的议案》（9票同意，0票反对，0票弃权；详见公司对外投资公告）；

    十七、审议通过了《关于召开公司2004 年度股东大会的议案》（9 票同意，0 票反对，0 票弃权；详见公司关于召开股东大会的通知）。

    特此公告

    

沈阳惠天热电股份有限公司董事会

    二○○五年三月十七日

    附件一：

    关于修改《公司章程》的议案

    为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》以及《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》等规定，结合公司实际，拟对《公司章程》作以下修改、补充和完善，请予以审议。

    一、原“第四十七条”增加下列内容：

    股东大会在审议第六十七条所列事项时，董事会应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    二、原“第四十七条”后增加一条内容：

    公司因故必须延期或取消召开股东大会的，应当在原定股东大会召开日期五个交易日之前发布通知，并说明延期或取消召开股东大会的具体原因。

    三、原“第四十八条”：

    1、第（六）项修改为：会议召集人、会务常设联系人姓名，电话号码。

    2、增加第（七）项：采用的投票方式和投票程序；

    四、原“第四十九条”增加下列内容：

    董事会、独立董事和持有公司5%以上有表决权股份的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权，征集人公开征集公司股东投票权，应按照有关实施办法办理。

    五、原“第五十七条”中“除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。”

    修改为：

    年度股东大会未采用网络投票方式的，除上述规定以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。

    年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天递交董事会并由董事会公告。提案人在会议现场提出临时提案或其他未经公告的临时提案，董事会不得将其列入股东大会表决事项。

    六、原“第五十八条”后增加一条内容：

    股东大会召开前取消提案的，公司应当在股东大会召开日期五个交易日之前发布取消提案的通知，说明取消提案的具体原因。

    七、原“第五十九条”后增加一条内容：

    公司召开股东大会时，除现场会议外，可以向股东提供网络形式的投票平台。

    当股东大会表决本章程第六十七条所列事项时，公司除现场会议外，应当向股东提供网络形式的投票平台。

    股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。

    公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决的，应当按有关规定办理，并在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票。

    八、原“第六十三条”后增加一条内容：

    在股权分置情形下，作为一项过渡性措施，公司应建立和完善社会公众股股东对重大事项的表决制度。下列事项按照法律、法规和证券监管与交易监管部门的规定及本章程的规定，须经股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    （一）公司向社会公众股增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    （三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

    （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    （五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司公告涉及上述事项的股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数，所持股份数量、占公司社会公众股股份比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

    九、原“第九十四条第（三）项”修改为：

    在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送深交所、中国证监会和中国证监会辽宁证监局。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深交所提出异议的情况进行说明。

    十、原“第九十六条”后增加一条内容：

    独立董事应当了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

    十一、原“第一百零四条”中“公司净资产值10%”均修改为：公司最近经审计净资产值10%

    十二、原“第一百零五条”中“涉及担保金额累计不超过公司最近经审计净资产10%”修改为：单笔金额不超过公司最近经审计净资产10%

    十三、原“第一百一十一条”修改为：董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

    十四、原第“第一百一十一条”中“董事会召开临时董事会会议的通知方式：以书面通知方式通知董事会成员；通知时限为：三天。”修改为：董事会召开临时董事会会议的通知方式：以书面或电话通知方式通知董事会成员；通知时限为：三天。

    十五、原“第四节董事会秘书”整体修改为：第一百二十七条公司应当设立董事会秘书，作为公司与深交所之间的指定联络人。董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责。

    第一百二十八条董事会秘书的主要职责是：

    （一）负责公司和相关当事人与深交所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络；

    （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向深交所办理定期报告和临时报告的披露工作；

    （三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；

    （四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；

    （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

    （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向深交所报告；

    （七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

    （八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、规则、深交所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；

    （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、规则、深交所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向深交所报告；

    （十）公司章程和深交所股票上市规则所规定的其他职责。

    第一百二十九条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

    董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

    第一百三十条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深交所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书：

    （一）有《公司法》第五十七条规定情形之一的；

    （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

    （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

    （四）本公司现任监事、聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师；

    （五）中国证监会、深交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

    第一百三十一条公司应当在首次公开发行股票上市后三个月内或原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

    第一百三十二条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。拟聘董事会秘书前，应报深交所审核无异议。解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故解聘。

    董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深交所报告，说明原因并公告。

    董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深交所提交个人陈述报告。

    第一百三十三条董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书：

    （一）出现本章程所规定不得担任上市公司董事会秘书情形；

    （二）连续三个月以上不能履行职责；

    （三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；

    （四）违反国家法律、法规、规章、规则、深交所其他规定和公司章程，给投资者造成重大损失。

    第一百三十四条上市公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。

    董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。

    第一百三十五条上市公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深交所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

    董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。

    第一百三十六条董事会在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

    证券事务代表应当经过深交所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。第一百三十七条董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时向深交所提交相关资料并公告聘任情况。

    十四、原“第一百六十条” 修改为：公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项；若存在股东违规占用公司资金情况时，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

    十五、经上述具体内容的增加或修改，《公司章程》原有章、节、条、项的序号依次顺延作相应调整。调整后《公司章程》由原总计二百零四条修订为总计二百一十四条。

    附件二：

    关于修改《股东大会议事规则》的议案

    为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》以及《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》等规定，结合公司实际，拟对《股东大会议事规则》作以下修改、补充和完善，请予以审议。

    一、原“第十七条”增加下列内容：

    股东大会在审议第七十一条所列事项时，董事会应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    二、原“第十八条”：

    1、第（六）项修改为：会议召集人、会务常设联系人姓名，电话号码。

    2、增加第（七）项：采用的投票方式和投票程序；

    三、原“第十九条”修改为：

    董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期或取消召开股东大会。公司因特殊原因必须延期或取消召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布通知,并说明延期或取消召开股东大会的具体原因。

    公司延期召开股东大会的，董事会在延期召开通知中应公布延期后的召开日期，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。

    四、原“第二十四条”中“除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。”修改为：年度股东大会未采用网络投票方式的，除上述规定以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。

    年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天递交董事会并由董事会公告。提案人在会议现场提出临时提案或其他未经公告的临时提案，董事会不得将其列入股东大会表决事项。

    五、原“第三十七条”增加以下内容：

    董事会、独立董事和持有公司5%以上有表决权股份的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权，征集人公开征集公司股东投票权，应按照有关实施办法办理。

    六、原“第五十八条”在“表决方式为记名式投票表决”后增加以下内容：

    可以采用现场、通讯和网络等形式投票。

    股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决的，应当按有关规定办理，并在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票。

    七、原“第六十条”中“逐个进行表决”修改为：采用累积投票制表决

    八、原“第七十条”后增加一条，内容如下：

    在股权分置情形下，作为一项过渡性措施，公司应建立和完善社会公众股股东对重大事项的表决制度。下列事项按照法律、法规和证券监管与交易监管部门的规定及本章程的规定，须经股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    （一）公司向社会公众股增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    （三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

    （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    （五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司公告涉及上述事项的股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数，所持股份数量、占公司社会公众股股份比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

    九、原“第七十二条”后增加四条，内容如下：

    新增第一条：公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结果。

    新增第二条：公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。

    新增第三条：股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。

    新增第四条：股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可予以公布。

    在正式公布表决结果前，股东大会网络投票的网络服务方、公司及其主要股东对投票表决情况均负有保密义务。

    十、经上述具体内容的增加或修改，《股东大会议事规则》原有章、节、条、项的序号依次顺延作相应调整。

    附件三：

    关于修改《董事会议事规则》的议案

    为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》以及《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》等规定，结合公司实际，拟对《董事会议事规则》作以下修改、补充和完善，请予以审议。

    一、原“第三条”增加下列内容：

    公司董事会成员中应当至少包括三分之一的独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。

    二、原“第五条董事会行使下列职权：”中增加一项内容：

    第（十六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

    原第（十六）改为第（十七）。

    三、原“第十条”中，“所涉及金额不超过公司净资产10％前提下”和“单笔金额超过公司净资产10%的投资、担保、贷款、资产处置等应报股东大会批准。”修改为：所涉及单笔金额不超过最近经审计公司净资产10％前提下”和“单笔金额超过公司最近经审计净资产10%的投资、担保、贷款、资产处置等应报股东大会批准。”

    四、原“第四章”后增加“第五章独立董事”内容如下：

    第十二条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    第十三条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权：

    （一） 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会会议；

    （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

    第十四条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任或解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    （六）公司章程规定的其他事项。

    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    第十五条独立董事应当了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

    四、原“第十二条”修改为：

    董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

    五、原“第十五条”第一段修改为：

    董事会召开临时董事会会议的通知方式：以书面或电话方式通知董事会成员；通知时限为：三天；通知中应列明或说明需要讨论的具体事项。

    六、原“第十八条”增加内容如下：

    独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

    七、原“第二十四条”后增加一条，内容如下：

    董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

    除非有关联关系的董事按照上述要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

    公司董事会审议有关关联交易事项时，关联董事应当提出回避申请。非关联董事有权在董事会审议有关关联交易事项前向董事会提出关联董事回避申请。董事提出的回避申请应以书面的形式，并注明某关联董事应回避的理由。董事会在审议有关关联交易事项前，应首先对非关联董事提出的回避申请予以审查。

    附件四：

    独立董事工作制度

    第一章总则

    第一条为完善公司法人治理结构，促进沈阳惠天热电股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，维护公司整体利益，有效保障全体股东、特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）和《公司章程》等相关规定，特制定本制度。

    第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    第四条公司董事会成员中应当至少包括三分之一的独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。

    第五条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。

    第二章独立董事的任职条件

    第六条担任独立董事应当符合下列基本条件：

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事资格；

    （二）具有《指导意见》所要求的独立性；

    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；

    （五）公司章程规定的其他条件。

    第七条独立董事必须具有独立性，不得由下列人员担任独立董事：

    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    （五）为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    （六）公司章程规定的其他人员；

    （七）中国证监会认定的其他人员。

    第三章独立董事的提名、选举、聘任和更换

    第八条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    第九条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

    第十条提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

    第十一条在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送深交所、中国证监会和中国证监会辽宁监管局，由深交所对独立董事候选人的任职资料和独立性进行审核。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

    第十二条在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深交所提出异议的情况进行说明。

    第十三条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

    第十四条独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

    除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

    第十五条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

    第四章独立董事的特别职权

    第十六条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权：

    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会会议；

    （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    第十七条独立董事行使上述第十六条职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

    第五章独立董事的独立意见

    第十八条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任或解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    （六）公司章程规定的其他事项。

    第十九条独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    第二十条若有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    第二十一条独立董事应当了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

    第六章独立董事的工作条件

    第二十二条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的工作条件。第二十三条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。

    凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。

    第二十四条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。

    公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到深交所办理公告事宜。

    第二十五条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    第二十六条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

    第二十七条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订议案，提交股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

    除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

    第二十八条公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

    第七章附则

    第二十九条本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规章和《公司章程》规定执行。

    第三十条本制度由公司董事会负责解释。

    第三十一条本制度经公司股东大会审议通过后施行，自公司股东大会通过之日起生效。

    附件五：

    募集资金管理规定

    第一章总则

    第一条为规范沈阳惠天热电股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金管理，保护公司股东的合法权益，合理有效发挥募集资金使用效果，依据国家有关法律、法规及公司章程的规定，结合公司实际情况，制定本规定。

    第二条本规定所述募集资金仅指公司通过发行股票（包括首次公开发行、配股及增发）或发行债券等方式向社会公众投资者募集具有特定用途的资金。

    第三条公司募集资金的筹措必须符合国家法律、法规要求，并有明确的投向与预算。

    第四条公司募集资金筹措方案必须经股东大会批准。

    第五条公司募集资金应以存放安全、使用有效为原则。

    第六条公司募集资金用途不得随意变更，若确需变更用途必须经公司股东大会批准。

    第二章募集资金筹措

    第七条公司在国家法律、法规允许范围内，依据企业发展和经营的需要可以采用各种方式进行筹资。

    第八条公司募集资金应有明确的资金投向及可行性分析与预算。

    第九条公司募集资金用途应有可行性研究报告。可行性研究报告由公司主管项目投资部门联合财务部门或委托中介机构编制。

    第十条公司募集资金要充分考虑公司实际财务经营状况以及筹资风险、筹资成本，从中选择最佳的筹资方式。

    第三章募集资金存放

    第十一条公司应坚持募集资金集中存储原则。

    第十二条公司存储募集资金须开设专用银行帐户。

    第十三条公司存储募集资金数额较大（5000万元以上）时，可以兼顾银行信贷合作关系考虑安排在一家以上银行开立帐户存放。

    第四章募集资金使用

    第十四条公司不得将募集资金用于委托理财、质押或抵押贷款、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。

    第十五条公司募集资金不得交予具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用。

    第十六条未经公司股东大会同意，公司募集资金不得用于投资股票和期货交易。

    第十七条募集资金投资项目出现下列变化，视作改变募集资金用途：

    （一）放弃或增加募集资金用途；

    （二）募集资金单个项目投资金额变化超过20％；

    （三）中国证监会或深圳证关交易所认定的其他情况。

    第十八条若项目实施实际使用资金总额超过募集资金说明书规定的计划数额，则项目投资负责部门应编制超预算报告，并按下列程序履行审批手续：

    （一）实际使用资金总额超过计划额10％以内的（含10％），由董事长批准；

    （二）实际使用资金总额超过计划额10％以上、20％以内的（含20％），由公司董事会批准；

    （三）实际使用资金总额超过计划额20％以上的，由董事会提交股东大会批准。

    第十九条公司拟改变募集资金用途，须召开股东大会审议批准，履行项目论证程序和信息披露义务，并在股东大会结束后5个工作日内，将有关材料报送中国证监会、深交所和中国证监会辽宁证监局备案后，方可实施改变募集资金投向的操作。

    第五章募集资金使用监督

    第二十条公司财务部门负责对募集资金使用情况进行日常监督。

    第二十一条公司董事长有权组织财务部门、项目投资负责部门或聘请有关专家对募集资金投资项目的实施情况和资金使用情况进行检查、分析。

    第二十二条独立董事、监事有权对募集资金使用情况进行检查监督。独立董事（经全体独立董事同意）、监事会可以聘请具有证券从业资格的会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。

    第六章附则

    第二十三条本规定如与国家有关法律、法规规定及《公司章程》相抵触时，应按有关法律、法规及《公司章程》执行。

    第二十四条本规定中未尽事项按照国家有关法律、法规规定及《公司章程》执行。

    第二十五条本规定由公司股东大会授权董事会负责解释。

    第二十六条本规定经公司股东大会审议通过后施行。