本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    沈阳惠天热电股份有限公司第四届董事会第四次会议于2004年4月19日上午在山海关凯莱度假村会议室召开，应到董事9名，实到董事9名，监事会成员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

    一、审议通过了《2003年度董事会工作报告》。

    二、审议通过了《2003年度总经理业务报告》。

    三、审议通过了《2003年度财务决算报告》。

    四、审议通过了《2003年年度报告》及《2003年年度报告摘要》。

    五、审议通过了《2003年度利润分配预案》。

    经利安达信隆会计师事务所有限责任公司审计，公司2003年度实现净利润24,197,416.12元，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，按照公司净利润提取10%法定盈余公积金2,419,741.61元，提取10%法定公益金2,419,741.61元，加上年初未分配利润21,382,007.21元，实际可供股东分配利润为40,739,940.11元。经研究决定，2003年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

    六、审议通过了《关于续聘会计师事务所及确定其报酬的议案》。

    公司2004年度继续聘任利安达信隆会计师事务所有限责任公司为公司审计机构，年度审计费用拟定为45万元(不含差旅费)，聘任期限为一年。

    七、审议通过了《关于修改公司章程的议案》。

    1、修改章程第二十条

    公司章程原第二十条“公司的股本结构为：普通股26,641.6488万股，其中发起人持有14,906.9849万股，社会公众股11,200.5936万股，内部职工股534.0703万股”修改为“普通股26,641.6488万股，其中发起人持有14,906.9849万股，社会公众股11,734.6639万股 。”

    2、章程增加三条，作为第一百零五条、第一百零六条、第一百零七条、原第一百零五条改为第一百零八条依次顺延。

    第一百零五条 公司不得为本公司的股东、股东的控股子公司、及公司持股50％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

    公司对外提供担保，必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。涉及担保金额累计不超过公司最近经审计净资产10％的，由董事会审议批准，并须取得董事会全体成员三分之二以上签署同意；超过上述标准的，经董事会审议通过后，须报股东大会批准。

    第一百零六条 公司董事会在决定为他人提供担保之前（或提交股东大会表决前），应当掌握被担保对象的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在董事会有关公告中详尽披露。不得直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供债务担保。

    第一百零七条 公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50％。

    3、修改章程第一百一十条

    因章程原第一百零九条顺延为第一百一十一条，原第一百一十条中“如有本章第一百零九条第（二）、（三）、（四）、（五）规定的情形……”修改为“如有本章第一百一十一条第（二）、（三）、（四）、（五）规定的情形……”

    八、审议通过了《关于投资沈西集中供热工程的议案》。

    1、投资概况

    公司利用自筹资金17772万元投资沈西集中供热工程，该工程为公司内部工程。该项投资议案已经本次董事会审议通过，尚需提交公司2003年度股东大会审议批准。

    2、投资主体

    该项目投资主体为本公司，无公司以外的其他投资主体，不构成关联交易。

    3、投资标的的基本情况

    沈西集中供热工程地址位于沈阳市于洪区洞庭湖街，总投资为17772万元，其中固定资产投资15125万元，重估值2317万元，建设期利息212万元，流动资金118万元，建设期为2.67年。该项目分两期建成，其中一期工程土建部分按4台64MW高温热水锅炉建设，工艺部分暂按安装3台64MW锅炉，供热能力为192MW；二期工程土建部分不动，工艺部分增加一台64MW锅炉，使新建热源厂总供热能力达到256MW。该项目建成后，远期规划增加4台64MW热水锅炉，使新建热源厂供热能力达到512MW，最终实现供热面积为839万平方米，年实现供热收入16028万元，内部收益率为11.65％，投资利润率9%，投资回收期（含建设期）为10.08年。

    4、投资的目的、存在的风险和对策

    沈西集中供热工程全部建成后，不仅可解决沈阳市沈西区域居民的采暖问题，而且可以改善本公司铁西热网的运行工况，提高其供暖质量，并可产生良好的社会效益和环保效益。

    存在的主要风险：

    （1）该项目建成投入运行后，煤、水、电为其主要原料，因此原料市场价格的变动将会给其带来一定的成本风险。

    （2）沈西供热区域内热用户的经济状况及交费意识，将直接影响供热收费，若热费收缴困难，将带来一定的经营风险。

    拟采取的对策：

    （1）本公司将对煤炭原材料实行招标采购，并与主要供应商签订长期供应合同，以化解因原料市场波动带来的成本风险。

    （2）公司将积极加大收费政策宣传力度，推进“供、管、收”一体化经营管理模式，提高公司收费能力，以化解因热费收缴因难带来的经营风险。

    九、审议通过了《关于终止执行<关于受让沈阳东泰新热源发展有限责任公司20％股权的议案>的议案》。

    2003年10月27日公司召开了第四届董事会第三次会议，会上审议通过了《关于受让沈阳东泰新热源发展有限责任公司20％股权的议案》（详见2003年10月29日《中国证券报》和《证券时报》本公司董事会决议公告），由于客观原因，本公司未能与沈阳市第四热力供暖公司签署股权受让协议，经董事会研究决定，终止执行《关于受让沈阳东泰新热源发展有限责任公司20％股权的议案》。

    十、审议通过了《董事会关于公司会计政策变更的书面报告》。

    十一、审议通过了《对外担保管理规定（修订）》。

    十二、审议通过了《投资者关系管理制度》。

    十三、审议通过了《投资者关系管理人员行为规范》。

    十四、审议通过了《2004年第一季度报告》。

    十五、审议通过了《关于召开公司2003年度股东大会的议案》。

    (一)会议时间：2004年5月24日上午9：00

    (二)会议地点：沈阳市沈河区热闹路47号公司六楼会议室

    (三)会议议程：

    1.审议《2003年度董事会工作报告》。

    2.审议《2003年度监事会工作报告》。

    3.审议《2003年度总经理业务报告》。

    4.审议《2003年度财务决算报告》。

    5.审议《2003年度利润分配议案》。

    6.审议《关于续聘会计师事务所及确定其报酬的议案》。

    7.审议《关于修改公司章程的议案》。

    8.审议《关于投资沈西集中供热工程的议案》。

    (四)出席对象：

    1、公司董事、监事及高级管理人员。

    2、截止2004年5月17日下午交易结束，在深圳证券交易所登记在册的本公司股东。股东因故不能到会，可委托代理人出席会议。

    3、见证律师及董事会邀请的其他人员。

    (五)会议登记办法

    1、登记手续：符合出席会议要求的股东或其授权代理人须持本人身份证、证券帐户卡、代理人身份证、授权委托书（样式附后）办理出席会议登记，异地股东可以传真、信函方式登记。

    2、登记地点：

    沈阳市沈河区热闹路47号公司证券管理部

    3、登记时间：2004年5月19日—5月21日，上午8：30－11：30,下午1：30－4：30

    (六)其他事项

    1、本次会议会期半天，与会股东食宿、交通费自理。

    2、公司联系地址：沈阳市沈河区热闹路47号公司证券管理部

    邮政编码：110014

    电 话：024－22928062

    传 真：024－22939480

    联 系 人：王雅静

    

沈阳惠天热电股份有限公司董事会

    二○○四年四月十九日

    附件一： 授权委托书

    兹委托 先生（女士）代表本人出席沈阳惠天热电股份有限公司2003年度股东大会，并代为行使表决权。证券帐户： 持股数： 委托人（签名）： 委托人身份证号码：

    受托人（签名）： 受托人身份证号码：

    委托日期：

    注：本委托书复制有效。