沈阳惠天热电股份有限公司第四届董事会第三次会议于2003年10月27日上午9点在公司总部会议室召开，应到董事9名，实到董事8名，独立董事陈国辉因公出无法出席本次会议，委托董事迟逵夫代为出席会议并行使表决权。监事会成员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

    会议审议并通过以下议案：

    1、审议通过了公司《2003年第三季度报告》。

    2、审议通过了《关于变更<关于投资组建中美合资沈阳东方供热有限责任公司的议案>的议案》。 本公司2003年4月28日召开的第三届董事会2003年第一次临时会议，审议通过了《关于投资组建中美合资沈阳东方供热有限责任公司的议案》，决定与美国枫叶国际投资控股集团公司合资组建“中美合资沈阳东方供热有限责任公司”。因双方未达成正式协议，合作未能实现。经本公司董事会研究，决定变更《关于投资组建中美合资沈阳东方供热有限责任公司的议案》，改为与下属全资子公司沈阳市第二热力供暖公司（简称“二热公司”）共同出资组建“沈阳新东方供热有限责任公司”。有关事宜如下：

    (1)对外投资概述

    新组建公司名称：沈阳新东方供热有限责任公司

    法定代表人：张成吉

    法定地址：沈阳市农业高新区三洼社区潘台村

    注册资本：5000万元人民币

    经营范围：供暖、供汽、热力供暖工程、电气安装、管道保温。

    (2) 投资协议主体介绍

    投资协议主体为本公司和沈阳市第二热力供暖公司。

    沈阳市第二热力供暖公司住所为沈阳市沈河区热闹路47号，企业类型为国有公司，法定代表人为杨兆生，注册资本为人民币521万元，主营业务为供暖、供汽。

    (3)投资标的的基本情况

    沈阳新东方供热有限责任公司注册资本为5000万元人民币，其中本公司出资2550万元人民币，持股比例为51%；二热公司出资2450万元人民币，持股比例为49%。经营范围：供暖、供汽、热力供暖工程、电气安装、管道保温。

    3、审议通过了《关于受让沈阳东泰新热源发展有限责任公司20％股权的议案》。

    为进一步开拓供热市场，扩大供热规模，经本公司董事会研究决定，同意受让沈阳市第四热力供暖公司持有的沈阳东泰新热源发展有限责任公司20％股权。

    沈阳市第四热力供暖公司为本公司国家股股东—沈阳市房产国有资产经营有限责任公司子公司，本次股权转让构成关联交易，本公司将按照有关关联交易之规定，根据交易进展情况及时上报深交所并发布关于本次关联交易的公告。

    本公司独立董事认为：本次关联交易有利于本公司扩大供热规模，有利于提高竞争力，有利于开创利润来源，独立董事同意此项议案。

    4、审议通过了《关于全资子公司沈阳惠天房地产开发有限公司合资组建“沈阳惠天华奥房地产置业有限公司”的议案》。

    根据发展需要，本公司全资子公司—沈阳惠天房地产开发有限公司（甲方）与华奥佳泰国际投资有限公司（乙方）合资组建“沈阳惠天华奥房地产置业有限公司”。具体事宜如下：

    (1)对外投资概述

    新组建公司名称：沈阳惠天华奥房地产置业有限公司

    法定代表人：左小明

    法定地址：沈阳市沈河区广昌路81—1号

    注册资本： 578万美元

    经营范围：房地产开发、商品房租赁、销售和物业管理

    (2) 投资协议主体介绍

    甲方：

    公司名称：沈阳惠天房地产开发有限公司

    住所：和平区嘉兴街104号

    企业类型：有限责任

    法定代表人：左小明

    注册资本： 人民币壹仟万元

    主营业务：房地产开发、集中供热工程开发、商品房销售

    乙方：

    公司名称：华奥佳泰国际投资有限公司

    住所：澳门慕拉士大马路飞通大厦13A

    企业类型：有限责任

    法定代表人：徐晓民

    注册资本：资本金额为8位数字（美元）

    主营业务：出入口贸易、房地产开发及投资

    (3) 投资标的的基本情况

    沈阳惠天华奥房地产置业有限公司注册资本为578万美元，其中甲方以相当于283.22万美元的人民币出资，占注册资本的49％，乙方现汇出资294.78万美元，占注册资本的51％，经营范围为房地产开发、商品房租赁、销售和物业管理。

    特此公告。

    

沈阳惠天热电股份有限公司董事会

    二○○三年十月二十九日