沈阳惠天热电股份有限公司第四届董事会第一次会议于2003年5月28日上午在公司总部会议室召开，应到董事9名，实到董事7名，委托出席2名。 因受“非典”疫情影响，独立董事陈国辉、张宝岭无法亲自出席会议，分别委托独立董事李哲、董事左小明代为出席会议并行使表决权。监事会成员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

    会议做出如下决议：

    1、选举孙杰为公司第四届董事会董事长。

    2、聘任杨兆生为公司总经理。

    3、根据总经理提名，聘任张超英、左小明、张文瑶、刘诚、王基壮、李志绵、杨文铁为公司副总经理；聘任唐文为公司财务总监；聘任张书忱为公司总工程师。

    4、聘任李俊山为公司董事会秘书。

    公司独立董事一致认为，公司董事会聘任上述高级管理人员符合《公司章程》及有关法规的规定。

    特此公告。

    附：高级管理人员简历

    

沈阳惠天热电股份有限公司董事会

    二○○三年五月二十九日

    附：高级管理人员简历

    孙杰，男，汉族，48岁，中共党员，研究生学历，教授级高级工程师。曾任沈阳市供暖管理办公室主任，本公司副总经理、总经理、第三届董事会董事长。现任本公司党委书记、第四届董事会董事，被选举为第四届董事会董事长。

    杨兆生，男，回族，46岁，中共党员，大学学历，教授级高级工程师。曾任沈阳市第二热力供暖公司常务副总经理，本公司副总经理、第三届董事会董事兼总经理。现任本公司第四届董事会董事，续聘为总经理。

    张超英，男，汉族，45岁，中共党员，大学学历，教授级高级工程师。曾任沈阳热力工程设计研究院院长，沈阳热力工业安装工程公司总工程师、经理，第三届董事会董事。现任本公司第四届董事会董事，续聘为副总经理。

    左小明，男，汉族，39岁，中共党员，研究生学历，高级经济师。曾任惠天热电总经理助理、证券部部长、总经办主任、第三届董事会董事兼董事会秘书。现任本公司第四届董事会董事，续聘为副总经理。

    唐文，男，汉族，37岁，中共党员，研究生学历，高级会计师、注册会计师。曾任本公司财务部部长、经理助理，财务总监。现续聘为本公司财务总监。

    张文瑶，男，汉族，49岁，中共党员，研究生学历，工程师。曾任沈阳市供暖管理办公室副主任，沈阳惠盛供热有限责任公司副总经理，本公司副总经理。现续聘为本公司副总经理。

    张书忱，男，汉族，46岁，研究生学历，高级工程师。曾任沈阳市第二热力供暖公司总工程师，沈阳新北热电有限责任公司总工程师，本公司总工程师。现续聘为本公司总工程师。

    刘 诚，男，汉族，35岁，中共党员，大学学历，工程师，曾任沈阳市第二热力供暖公司安装分公司副经理，本公司供暖二部二分公司副经理、经理，本公司副总经理。现续聘为本公司副总经理。

    王基壮，男，汉族，35岁，中共党员，大学学历，高级工程师，曾任本公司供暖五公司总工程师，本公司供暖三部六公司副经理、经理，本公司副总经理。现续聘为本公司副总经理。

    李志绵，男，汉族，52岁，中共党员，大专学历，政工师。曾任沈阳市第二热力供暖公司经理办主任、经理助理、党委副书记，沈阳市房产管理局企业管理处处长，本公司副总经理。现续聘为本公司副总经理。

    杨文铁，男，汉族，53岁，中共党员，大专学历，经济师。曾任本公司一公司经理，沈阳宏业供热有限责任公司副总经理，沈阳房产实业公司副总经理，本公司副总经理。现续聘为本公司副总经理。

    李俊山，男，汉族，34岁，中共党员，大专学历，助理经济师，企业管理咨询师。曾任本公司企管处副处级员、证券管理部副部长。现任本公司证券管理部经理、机关第二党支部书记，聘任为第四届董事会秘书。

     关于沈阳惠天热电股份有限公司2002年度股东大会的法律意见书

    致：沈阳惠天热电股份有限公司

    本所律师接受沈阳惠天热电股份有限公司（以下简称“贵公司”）委托，作为贵公司聘请的法律顾问，出席了公司2002年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》、《沈阳惠天热电股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对贵公司提供的本次股东大会相关文件和有关事实进行了核查和验证，现就本次股东大会发表法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    本次股东大会是由贵公司董事会根据2003年4月11日召开的第三届董事会第十四次会议决议召集的。贵公司董事会已于2003年4月16日分别在《中国证券报》和《证券时报》刊登了《沈阳惠天热电股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议公告暨召开2002年度股东大会的通知》（以下简称《通知》），将本次股东大会召开的时间、地点和审议事项及登记事项等进行了公告。

    贵公司董事会于2003年4月28日召开2003年第一次临时会议，经贵公司董事会提名，同意增补张宝岭为公司第四届董事会独立董事候选人，待上报中国证监会审核批准后，同其他第四届董事会候选人一并提交2002年度股东大会审议。贵公司董事会已于2003年4月30日分别在《中国证券报》和《证券时报》刊登了《沈阳惠天热电股份有限公司第三届董事会二00三年第一次临时会议决议公告》（以下简称《公告》）。

    本次股东大会于2003年5月28日在公司六楼会议室如期召开。会议由贵公司董事长孙杰先生主持。贵公司的董事、监事等高级管理人员及本所律师出席了本次股东大会。

    本所律师认为，贵公司本次股东大会召集、召开的程序符合有关法律和《公司章程》的规定。

    二、本次股东大会出席会议人员的资格

    出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）共7人，代表股份149106576股，占贵公司总股份的55.97%。经查验出席会议的股东、股东代理人的身份资料及股东登记的相关资料，本所律师认为出席本次股东大会的人员资格合法、有效。

    三、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会以记名投票方式对《通知》和《公告》所列事项逐项表决，并按公司章程规定的程序进行监票，当场公布表决结果。本次股东大会各项议案均以出席会议股东所持表决权100%通过。会议记录由出席会议的公司董事和记录员签名。

    本所律师认为，本次股东大会表决程序符合有关法律和《公司章程》规定。会议表决程序合法、有效。

    四、出席本次股东大会的股东没有提出新的议案。

    本法律意见书仅供贵公司本次股东大会之目的使用，本所同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

    

辽宁辛西亚律师事务所 经办律师：齐 群

    2003年5月28日