本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    沈阳惠天热电股份有限公司第三届董事会第十四次会议于2003年4月11日上午在公司总部会议室召开，应到董事8名，实到董事8名，监事会成员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

    会议做出如下决议：

    一、审议通过了《2002年度董事会工作报告》。

    二、审议通过了《2002年度总经理业务报告》。

    三、审议通过了《2002年度财务决算报告》。

    四、审议通过了《2002年年度报告》及《2002年年度报告摘要》。

    五、审议通过了《2002年度利润分配预案》。

    经利安达信隆会计师事务所有限责任公司审计，公司2002年度实现净利润15,209,332.34元，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，按照母公司净利润提取10%法定盈余公积金1,609,111.96元，提取10%法定公益金1,609,111.96元，加上年初未分配利润98,477,716.63元，实际可供股东分配利润为110,468,825.05元。鉴于公司建设热源需要大量资金，经研究决定，对2002年原预计利润分配政策作以调整，本年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

    六、审议通过了《关于董事会换届选举的议案》。

    公司第三届董事会任期将满，根据《公司章程》的有关规定，董事会同意提名孙杰、杨兆生、迟奎夫、王东生、张超英、左小明为公司第四届董事会董事候选人，提名李哲为公司第四届董事会独立董事候选人。同意国有股股东沈阳市房产国有资产经营有限责任公司提名陈国辉为第四届董事会独立董事候选人。（各候选人简历附后）

    七、审议通过了《关于续聘会计师事务所及确定其报酬的议案》。

    公司拟继续聘任利安达信隆会计师事务所有限责任公司为本公司2002年度审计机构，年度审计费用为55万元(不含差旅费) ，聘任期限为一年。

    八、审议通过了《关于计提跌价（减值）准备的议案》。

    根据公司固定资产、存货和长短期投资可回收情况，计提存货跌价准备280,653.44元、固定资产减值准备3,802,195.89元、短期投资跌价准备800,000元、长期投资减值准备480,000元。

    九、审议通过了《关于投资沈阳农业高新技术开发区热源厂工程项目的议案》。

    “沈阳市农业高新技术开发区热源厂工程项目”经沈阳市发展计划委员会沈计发[2002]81号文批准立项。该项目为安装4台64MW的高温热水锅炉和2台35t/h的蒸汽锅炉，厂区占地面积13.32万平方米，供热区域内共设置27座热力站，工程总投资1.9亿元，建设期3年。该项目建成后年供热为209.36万GJ，年供汽56.94万t，年实现销售收入11351.8万元，年平均利润达2733.2万元，投资回收期（含建设期）为8.3年，投资利润率为14.4%，投资利税率达18.45%。

    公司拟利用自筹资金投资建设该项目，2003年计划投资4300万元用于一期工程建设，安装2台35t/h蒸汽锅炉。该项目建成后，将满足农业高新区内的采暖、工业用汽、生活用水、空调制冷的需求，同时较好地解决分散供热占地多、锅炉多、成本高、污染不易治理等诸多弊端，具有良好的市场前景，而且经济效益、环境效益和社会效益也十分显著。

    十、审议通过了《关于投资公司内部热源及热网改造工程项目的议案》。

    公司利用自筹资金投资铁西热网调峰热源改造工程和泉园地区集中供热工程。2003年，计划投资3994万元用于铁西热网调峰热源改造工程建设，计划投资4600万元用于沈阳泉园地区集中供热一期工程建设。

    十一、审议通过了《2003年第一季度报告》。

    十二、决定于2003年5月28日召开公司2002年度股东大会。

    （一）会议时间：2003年5月28日上午9：00时

    （二）会议地点：沈阳市沈河区热闹路47号公司六楼会议室

    （三）会议议程：

    1、审议《2002年度董事会工作报告》。

    2、审议《2002年度总经理业务报告》。

    3、审议《2002年度监事会工作报告》。

    4、审议《2002年度财务决算报告》。

    5、审议《2002年度利润分配方案》。

    6、审议《关于董事会换届选举的议案》。

    7、审议《关于监事会换届选举的议案》。

    8、审议《关于续聘会计师事务所及确定其报酬的议案》。

    9、审议《关于投资沈阳农业高新技术开发区热源厂工程项目的议案》。

    （四）出席对象：

    1、公司董事、监事及高级管理人员。

    2、截止2003年5月19日下午交易结束，在深圳证券交易所登记在册的本公司股东。股东因故不能到会，可委托代理人出席会议。

    3、见证律师及董事会邀请的其他人员。

    （五）会议登记办法

    1、登记手续：

    符合出席会议要求的股东或其授权代理人须持本人身份证、证券帐户卡、代理人身份证、授权委托书（样式附后）办理出席会议登记，异地股东可以传真、信函方式登记。

    2、登记地点：

    沈阳市沈河区热闹路47号公司证券部

    3、登记时间：

    2003年5月23日、5月26日，上午9：00－11：00,下午2：00－4：30

    （六）其他事项

    1、本次会议会期半天，与会股东食宿、交通费自理。

    2、公司联系地址：沈阳市沈河区热闹路47号公司证券部

    邮政编码：110014

    电 话：024－22928062

    传 真：024－22939480

    联 系 人：王雅静

    

沈阳惠天热电股份有限公司

    董事会

    二○○三年四月十六日

    附件一： 授权委托书

    兹委托 先生（女士）代表本人出席沈阳惠天热电股份有限公司2002年度股东大会，并代为行使表决权。

    证券帐户： 持股数：

    委托人（签名）： 委托人身份证号码：

    受托人（签名）： 受托人身份证号码：

    委托日期：

    注：本委托书复制有效。

    附件二：董事、独立董事候选人简历

    一、董事候选人简历：

    孙 杰 男 汉族 48岁 中共党员，研究生学历，教授级高级工程师。曾任沈阳市供暖管理办公室主任，本公司副总经理、总经理。现任本公司党委书记、第三届董事会董事长。

    杨兆生 男 回族 46岁 中共党员，大学学历，教授级高级工程师。曾任沈阳市第二热力供暖公司常务副总经理，本公司副总经理。现任本公司总经理、第三届董事会董事。

    迟奎夫 男 汉族 49岁 中共党员，大专学历，工程师。曾任沈阳市供暖管理办公室工程师、主任助理、主任。现任沈阳市房产国有资产经营有限责任公司供暖事业部部长。

    王东生 男 汉族 52岁 中共党员，大学学历，经济师。曾任沈阳市房产管理局教育处副处长、沈阳热力股份有限公司副总经理，本公司副总经理。现任本公司党委副书记、第三届董事会董事。

    张超英 男 汉族 45岁 中共党员，大学学历，教授级高级工程师。曾任沈阳热力工程设计研究院院长，沈阳热力工业安装工程公司总工程师、经理。现任本公司副总经理、第三届董事会董事。

    左小明 男 汉族 39岁 中共党员，研究生学历，高级经济师。曾任惠天热电总经理助理、证券部部长、总经办主任。现任本公司副总经理、第三届董事会董事、董事会秘书。

    二、独立董事候选人简历：

    陈国辉 男 汉族 48岁 中共党员，毕业于东北财经大学会计学专业，博士、会计学教授、注册会计师，曾任东北财经大学会计系副主任、东北财经大学教务处处长。现任东北财经大学党总支书记、本公司第三届董事会独立董事。

    李 哲 男 朝鲜族 32岁 中共党员，毕业于东北财经大学经济法专业，本科学历，律师，曾任大连亚太律师事务所律师、大连法大律师事务所律师。现任北京市昂道律师事务所律师、本公司第三届董事会独立董事。

    沈阳惠天热电股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人陈国辉，作为沈阳惠天热电股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与沈阳惠天热电股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括沈阳惠天热电股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：陈国辉

    二○○三年四月十一日

    沈阳惠天热电股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人李哲，作为沈阳惠天热电股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与沈阳惠天热电股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括沈阳惠天热电股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：李 哲

    二○○三年四月十一日

    沈阳惠天热电股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人沈阳惠天热电股份有限公司董事会现就提名李哲为沈阳惠天热电股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与沈阳惠天热电股份有限公司股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任沈阳惠天热电股份有限公司股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合沈阳惠天热电股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在沈阳惠天热电股份有限公司股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括沈阳惠天热电股份有限公司股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：沈阳惠天热电股份有限公司

    董事会

    二○○三年四月十一日

    沈阳惠天热电股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人沈阳市房产国有资产经营有限责任公司现就提名陈国辉为沈阳惠天热电股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与沈阳惠天热电股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任沈阳惠天热电股份有限公司股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合沈阳惠天热电股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在沈阳惠天热电股份有限公司股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括沈阳惠天热电股份有限公司股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：沈阳市房产国有资产经营有限责任公司

    二○○三年四月十一日