本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    沈阳惠天热电股份有限公司第三届董事会第十次会议于2002年6月27 日上午在 公司总部会议室召开，应到董事6名，实到董事6名。会议符合《公司法》和《公司 章程》的规定。

    会议做出如下决议：

    一、审议通过《关于提名第三届董事会独立董事候选人的议案》：

    根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，经 董事会研究，同意公司国有股股东沈阳市房产国有资产经营有限责任公司提名的陈 国辉同志为第三届董事会独立董事候选人；同意提名李哲同志为第三届董事会独立 董事候选人。

    上述独立董事候选人，其独立董事任职资格和独立性经上报中国证监会审核批 准后，提请公司股东大会选举表决。

    二、审议通过《关于确定公司独立董事津贴标准的议案》：

    经董事会研究，决定给予公司当选的独立董事津贴每人每年3万元。 独立董事 参加董事会、股东大会或根据《公司章程》行使其职权时发生的必要费用由公司另 行支付。

    三、审议通过《关于召开2002年度第一次临时股东大会的议案》：

    （一）会议时间：2002年7月29日上午9：00时

    （二）会议地点：沈阳市沈河区热闹路47号公司六楼会议室

    （三）会议议程：

    1、审议《关于选举公司第三届董事会独立董事的议案》。

    2、审议《关于确定公司独立董事津贴标准的议案》。

    （四）出席对象：

    1、公司董事、监事及高级管理人员。

    2、截止2002年7月19日下午交易结束，在深圳证券交易所登记在册的本公司股 东。股东因故不能到会，可委托代理人出席会议。

    （五）会议登记办法

    1、登记手续：

    符合出席会议要求的股东或其授权代理人须持本人身份证、证券帐户卡、代理 人身份证、授权委托书（样式附后）办理出席会议登记，异地股东可以传真、信函 方式登记。

    2、登记地点：

    沈阳市沈河区热闹路47号公司证券部

    3、登记时间：

    2002年7月25日—7月26日，上午9：00－11：00，下午2：00－4：30

    （六）其他事项

    1、本次会议会期半天，与会股东食宿、交通费自理。

    2、公司联系地址：沈阳市沈河区热闹路47号公司证券部

    邮政编码：110014

    电 话：024－22928062

    传 真：024－22939480

    联 系 人：王雅静

    特此公告。

    附：1.授权委托书

    2.独立董事候选人简历

    3.独立董事提名人声明

    4.独立董事候选人声明

    

沈阳惠天热电股份有限公司

    董事会

    二○○二年六月二十七日

    附：1. 授权委托书

    授权委托书

    兹委托 先生（女士）代表本人出席沈阳惠天热电股份有限公司 2002年度第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

    证券帐户： 持股数：

    委托人（签名）： 委托人身份证号码：

    受托人（签名）： 受托人身份证号码：

    委托日期：

    注：本委托书复制有效。

    2.独立董事候选人简历

    陈国辉，男，汉族，47岁，中共党员，毕业于东北财经大学会计学专业，研究 生博士、会计学教授、注册会计师，曾任东北财经大学会计系副主任、东北财经大 学教务处处长，现任东北财经大学党总支书记。

    李 哲，男，朝鲜族，31岁，中共党员，毕业于东北财经大学经济法专业，本 科学士、律师，曾任大连亚太律师事务所律师、大连法大律师事务所律师，现任北 京市昂道律师事务所律师。

    3.独立董事提名人声明

     沈阳惠天热电股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人沈阳市房产国有资产经营有限责任公司现就提名陈国辉为沈阳惠天热电 股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与沈阳惠天热 电股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任沈阳惠天热电股份有限公司第三届董 事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合沈阳惠天热电股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求 的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、 主要社会关系均不在沈阳惠天热电股份有限公司 及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1％的股 东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5％以上 的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技 术咨询等服务的人员。

    四、包括沈阳惠天热电股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司 数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分， 本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：沈阳市房产国有资产经营有限责任公司

    二○○二年六月二十七日

     沈阳惠天热电股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人沈阳惠天热电股份有限公司董事会现就提名李哲为沈阳惠天热电股份有 限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与沈阳惠天热电股份 有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任沈阳惠天热电股份有限公司第三届董 事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合沈阳惠天热电股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求 的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、 主要社会关系均不在沈阳惠天热电股份有限公司 及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1％的股 东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5％以上 的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技 术咨询等服务的人员。

    四、包括沈阳惠天热电股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司 数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分， 本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：沈阳惠天热电股份有限公司董事会

    二○○二年六月二十七日

    4.独立董事候选人声明

     沈阳惠天热电股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人陈国辉，作为沈阳惠天热电股份有限公司第三届董事会独立董事候选人， 现公开声明本人与沈阳惠天热电股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间 保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以 上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上 的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括沈阳惠天热电股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数 量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何 虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可 依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵 守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责， 作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位 或个人的影响。

    

声明人：陈国辉

    二○○二年六月二十七日

     沈阳惠天热电股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人李哲，作为沈阳惠天热电股份有限公司第三届董事会独立董事候选人， 现公开声明本人与沈阳惠天热电股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间 保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以 上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上 的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括沈阳惠天热电股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数 量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何 虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可 依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵 守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责， 作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位 或个人的影响。

    

声明人：李 哲

    二○○二年六月二十七日