中国证券监督管理委员会：

    沈阳惠天热电股份有限公司（以下简称″惠天热电″或″公司″）经中国证券 监督管理委员会以证监公司字[2001]34号文批准，以2001年3月7日为股权登记日向 全体股东配售人民币普通股3,221.1607万股，配售价10.00元，募集资金 32, 211 .607万元，扣除发行费用，公司实际募集资金为31,242.3748万元，于2001年 3 月 31日全部募集到位（经沈阳华伦会计师事务所″华会股验字［2001］第01002 号″ 验资报告审验确认），此次配股新增可流通股票已于2001年4月17 日在深圳证券交 易所上市交易。

    根据贵会《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》，中信证 券股份有限公司（以下简称″我公司″）指派有关人员于2002年5月8日－5月15 日 对惠天热电进行了回访，现将有关回访结果报告如下：

    一、募集资金使用情况

    （一）募股资金使用状况

    单位：万元

    项目名称　　　　　　  　　承诺使用金额  实际使用金额　 比例　　 备注

    太原街地区集中供热一期工程　　 24000　　　　　　0        0　已进行变更

    第二期分户控制改造　　　　　　　2800　　　　 2800      100％ 已完成

    区域锅炉房供热系统自动控制　　　2200　　　　 2200      100％ 已完成

    补充流动资金　　　　　　　　 2242.3748　 2242.3748     100％ 已完成

    合计　　　　　　　　　　　　31242.3748　 7242.3748　 23.2％

    （二）募股项目进展及变更情况

    1、第二期分户控制改造项目

    第二期分户控制改造工程项目建设已经于2001年内完成，据年报披露因为项目 建成，加强了供暖收费的力度，提高了资金的周转效率，经公司测算新增收益 290 万元。

    2、区域锅炉房供热系统自动控制项目

    区域锅炉房供热系统自动控制项目建设已经于2001年内完成，据年报披露，由 于自动控制的改造，提高了供热效率，降低了供热成本，经公司测算2001年增加收 益410万元。

    3、太原街地区集中供热一期工程项目变更说明

    经公司第三届董事会第八次会议审议决定，变更此项目为投入″沈东热源厂工 程项目″（以下简称沈东热源项目），拟投资22100万元，剩余1900 万元用于补充 公司流动资金。新项目待通过2002年5月28 日股东大会审议并报中国证监会和深圳 交易所备案后正式实施。

    ①项目变更的原因

    沈阳市太原街地区集中供热项目整体被列为对外招商引资项目，公司研究认为 参与投入建设，继续原定一期工程，则在投资比例和收益上很难达到原有水平，故 为保障投资者利益，公司拟不参与该项目的投资建设。

    ②新项目介绍

    沈东热源项目为安装6台64MW热水锅炉及附属设施，建筑面积38585平方米，工 程总投资22100万元，建设期2年。该项目新增供热面积430万平方米， 调峰供热面 积230万平方米，年总收入预计达10930万元，年平均利润2961万元，投资回收期8 .36年（含建设期）。沈东热源项目的建议书、可行性研究报告、 初步设计已经沈 阳市计划委员会分别以沈计[2001]11号、沈计发[2001]35号、沈计发[2001]40号文 批复；项目建设计划已经沈阳市发展计划委员会沈计投资发[2002]10号文批准；环 境影响报告书已经沈阳市环境保护局沈环保审字[2001]7号文批复。

    二、发行人资金管理情况

    惠天热电在配股资金到位后，按照《配股说明书》中承诺和实际情况对项目进 行了投入，未使用资金未进行专户存储，分别存放于光大、招商、华夏、建行、工 行等商业银行。

    惠天热电拥有独立的财务系统，制定了严格的内部财务制度，如《货币资金管 理制度》、《票据、印签管理内控制度》、《借款及费用报销内控制度》等，对资 金的使用进行了较有效的控制，公司第三届董事会八次会议审议通过了《投资管理 规定》和《对外担保管理规定》，相对减少了公司的财务风险。公司于2002年4 月 制定了《资金授权审批管理办法》和《资金结算管理办法》，对资金的用途、使用 条件和分级审批程序作了详细的规定，进一步加强了资金使用的安全性。

    经了解，截止回访日公司没有资金用于委托理财，公司资金不存在被控股股东 占用的情况。

    三、发行人盈利预测实现情况

    惠天热电披露的2000年度配股说明书未对2001年度的盈利进行预测，也未聘请 会计师事务所出具《盈利预测审核报告》。

    公司2001年主营业务收入52844万元，与2000年度基本持平，净利润为4963 万 元，较2000年度有较大的下降，降幅达44％，主要原因如下：

    1、由于2000－2001供暖年度沈阳遇到罕见的持续严寒天气，致使公司煤、水、 电、人工等直接生产成本和期间费用增加，导致净利润较上年同期有较大幅度的下 降，为此公司于2001年7月24 日在《证券时报》《中国证券报》刊登了中期业绩预 警公告；

    2、由于公司为改善销售收入回款情况，从而加强收费管理， 将收费人员的收 入与收费额挂钩，导致营业费用与上年同期相比增加了951万元，增幅达到78％；

    3、由于公司资产规模较上年有较大增加，导致了折旧等管理费用的相应增加；

    4、由于公司银行借款发生额较上年增加较大，导致了财务费用的相应增长。

    四、发行人业务发展目标实现情况

    公司2001年的经营上遇到了较大的困难，经营效益有所下降，但公司在技术改 造、经营体制改革、内部管理体制改革等方面仍取得了较大进展。

    1、科技进步工作有所加强

    由于配股资金的到位，公司在2001年大力进行了供暖工程的科技改造。″分户 控制″改造全面达到了预期目的，全年共完成改造442万平方米， 对提高供暖质量 和促进收费起到了积极作用。2001年内公司重新铺设了新接管部分小区的供暖管网， 保证了16万平米3300户居民的按时供暖。同时公司对铁西热网、大拖泵站及部分锅 炉房进行了改造，实现了微机自动控制，提高了供暖的自动化控制水平。

    2、强化了经营管理，收费指标稳步增长

    结合沈阳市《城市供暖管理办法》的出台，公司及时调整了工作思路，采取了 一系列有效措施，如加强宣传、改革收费人员薪金构成使其收入与收费额挂钩、增 设收费点方便用户等，2001年度经营收费达到了历史最好水平。

    3、改革内部管理体制，加强了内部成本控制

    公司对中层副职领导岗位进行了公开竞聘，共有18位青年优秀人才竞聘到了中 层领导岗位，优化了公司管理层的结构。

    年初公司建立了信息管理中心，开发了适合公司管理经营的软件，提高了办公 自动化水平。

    公司成立了物资采购招标委员会，制定了《物资采购监督暂行规定》、《物资 采购价格管理规定》、《定点采购物资办法》、《招标采购章程》等规章制度，全 年节约采购资金近1100万元。

    五、发行人新股上市以来的二级市场走势

    惠天热电配股股权登记日为3月7日，当日收盘价为13.37元，3月8日为除权日， 当日收盘价为12.85元，配售2549万股A股股票于2001年4月17 日在深圳证券交易所 上市交易，当日收盘价为13.69元。自配股发行、配股上市流通至2002年5月8 日（ 回访日），公司股票的市场价格最高在2001年6月6日达到14.80元，最低在2002年1 月22日达到6.65元。目前价格维持在9.00元至10.50元之间。

    从惠天热电配股发行以来的二级市场走势来看，我们认为当初确定的每股 10 .00元的发行价格是合理的，反映了公司的真实价值。 目前的股票价格较为客观的 反映了公司经营业绩水平及发展前景。

    六、证券公司内部控制的执行情况

    我公司已严格按照《证券公司内部控制指引》的要求，建立了与发行业务有关 的业务控制，遵循内部防火墙原则，使投资银行部门与研究部门、经纪部门、自营 部门在信息、人员、办公地点等方面隔离。

    我公司建立和完善了与投资银行业务有关的业务控制制度，设立了公司证券发 行内核小组、投资银行管理委员会，对项目立项、项目操作过程、项目申报材料以 及重大问题处理等进行跟踪和监察。在承销惠天热电股票期间无内幕交易和操纵市 场的行为发生。

    七、有关承诺的履行情况

    在本次配股说明书中公司国家股股东沈阳市房产国有资产经营有限责任公司承 诺以现金认购其可配股份中的550万股，其余放弃。该公司已于2001年3月19日将相 应配股款项划至公司华夏银行资金账户。

    在承销过程中，我公司未向沈阳惠天热电股份有限公司提供任何″过桥贷款″ 和融资担保。

    八、其他需要说明的情况

    1、 由于公司原聘用的审计机构沈阳华伦会计师事务所未能通过证券从业资格 年检，故公司聘请岳华会计师事务所为公司审计机构，期限一年。公司已于第三届 董事会第6次会议审议通过，并于2002年2月8日对外公告。后因为公司2001 年度财 务审计工作未能按计划完成，经公司第三届董事会第7次会议研究决定， 改聘利安 达信隆会计师事务所为本公司2001年度审计机构，并于2002年4月10日对外公告。

    2、2001年9月29日公司为沈阳市大开发房地产有限责任公司在沈阳城建开发专 业支行贷款担保1990万元期限一年；9月13 日为沈阳市热电厂在中国电力财务公司 贷款担保1700万元，期限一年；4月15 日为沈阳新北热电有限责任公司在华夏银行 贷款担保4000万元，期限一年。以上三项担保均为互保性质。

    3、根据辽宁省财政厅辽财企函字[2001]3号文，惠天热电2002年1月1日起不再 享受所得税税收返还的优惠政策， 执行 33 ％的法定税率， 此项规定对惠天热电 2002年后的净利润将有一定影响。

    4、公司2001年的应收账款保持了较大的数额， 显示出公司虽然加强了收费力 度并取得了一定的效果，但收费困难的问题仍然存在。

    九、公司内核小组对回访情况的总体评价

    我公司内核小组对惠天热电回访情况及回访报告进行了核查，认为回访报告客 观、公正地说明了惠天热电在本次发行完成后的生产经营、募集资金使用、业务发 展目标实现、二级市场价格走势等方面的实际情况。我们认为该回访报告不存在蓄 意虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    

中信证券股份有限公司

    二零零二年五月二十一日