附件五：《监事会议事规则》

    第一章 总 则

    第一条 为有效行使公司监事会的监督职能，维护全体股东的合法权益，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和《沈阳惠天热电股份有限公 司章程》（以下简称“公司章程”）及国家有关法律、法规的规定，结合本公司实 际，特制定本规则。

    第二条 监事会是公司的监督机构，对股东大会负责。

    第三条 监事由股东代表和公司职工代表担任，公司职工代表担任的监事不得 少于监事人数的三分之一。

    第四条 《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场 禁入者，并且禁入尚未解除的不得担任公司监事；公司董事、总经理和其他高级管 理人员不得兼任监事。

    第五条 监事每届任期三年，股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担 任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。

    第二章 监事会的职权范围

    第六条 监事会依法行使下列职权：

    （一）检查公司的财务，审核公司中期、年度财务报告，对会计师事务所出具 的有解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告所涉及的事项需 说明情况。

    （二）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或 者公司章程的行为进行监督。

    （三）当公司董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，有 权要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告。

    （四）监事会对公司董事会、董事、总经理违法行为或重大失职行为，有权向 股东大会提出更换董事或解聘总经理的建议；

    （五）列席公司董事会会议，出席股东大会会议。

    （六）提议召开临时股东大会：

    （七）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

    第七条 监事会承担下列义务：

    （一）监事会对董事会、董事、经理违反法律、法规、公司章程或股东大会决 议的行为，应当及时制止；

    （二）监事会成员负有保密的义务，对在履行职务时了解的公司商业机密，不 得向外泄露，直到该秘密成为公开信息。

    第八条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专 业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

    第九条 监事会主席履行以下职责：

    （一）召集和主持监事会议：

    （二）签署监事会的决议和建议，检查监事会决议实施情况，并向监事会报告 决议的执行情况；

    （三）组织制定监事会工作计划和监事会决定事项的实施，代表监事会向股东 大会报告工作；

    （四）公司章程规定的其他职责。

    第三章 监事会议事方式、议题及程序

    第十条 监事会每年至少召开两次会议，由监事会主席召集和主持。监事会主 席因故不能出席应委托一名监事代行其本次会议的职权。

    第十一条 监事会议事方式为：定期和不定期监事例会。

    第十二条 监事会召开定期会议，会议通知应当在会议召开十日以前以电话或 传真方式送达全体监事；召开临时会议，会议通知应当在会议召开三日以前以电话 或传真方式送达全体监事。

    第十三条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限， 事由及议题。

    第十四条 监事会的表决程序为：投票表决或举手表决；表决事项须经出席会 议监事的三分之二赞成方为有效。

    第十五条 监事会会议的主要议题一般包括但不限于以下内容：

    （一）审核公司中期、年度财务报告及会计师事务所出具的审计报告；

    （二）募集资金的投入使用情况、非募集资金的投入情况及资产保值增值情况；

    （三）董事会、经营班子执行股东大会决议情况及经营班子执行董事会决议情 况；

    （四）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员执行公务时违反法律、法 规及公司章程的情况；

    （五）公司资产重组、认购、兼并、出售及关联交易等情况；

    （六）公司章程规定和股东大会要求监事会讨论的其他议题。

    第十六条 监事会的会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记 录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事 会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为五年。

    第六章 附 则

    第十七条 本规则内容如与《公司法》、《公司章程》及中国证监会、深圳证 券交易所规定的法规、规定任何一款内容相抵触的，以有关法规、章程、规定为准， 并视情况变化予以修改、补充。

    第十八条 本规则经公司股东大会审议批准后生效。

    第十九条 本规则由公司监事会负责解释。