本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    沈阳惠天热电股份有限公司第三届董事会第八次会议于2002年4月21 日上午在 公司总部会议室召开，应到董事9名，实到董事7名，监事会成员列席了本次会议。 会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。现将本次会议决议公告如下：

    一、审议通过了《2001年度董事会工作报告》。

    二、审议通过了《2001年度总经理业务报告》。

    三、审议通过了《2001年度财务决算报告》。

    四、审议通过了《2001年年度报告》及《2001年年度报告摘要》。

    五、审议通过了《2001年度利润分配预案》。

    经利安达信隆会计师事务所有限责任公司审计，公司2001年度实现净利润 49 ,629,515.30元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取10 ％法定盈余 公积金4,962,951.53元，提取10％法定公益金4,962,951.53元，加上年初未分配利 润71,738,854.38元，实际可供股东分配利润为111,442,466.62元。 鉴于大规模扩 建热源及供热设备更新改造需要大量资金，经董事会研究决定，本年度不进行利润 分配，也不进行公积金转增股本。

    六、审议通过了《2002年利润分配政策》。

    2002年公司拟进行一次利润分配，用于分配的利润不低于当年净利润的10％； 公司本年度未分配利润拟用于2002年度股利分配的比例将不低于10％；分配方式将 采取派现或派现与送红股相结合的形式，现金股息占股利分配的比例不低于50％。 对上述2002年利润分配政策，公司董事会将根据企业生产经营实际情况，保留进行 适当调整的权力。

    七、审议通过了《关于修改公司章程的预案》。

    八、审议通过了《关于调整部分董事会成员的预案》。

    因工作变动，卢树春、王荣义、王安荣同志辞去公司董事职务。

    九、审议通过了《关于选举董事长的议案》。

    同意卢树春同志因工作变动辞去公司董事长职务；经与会董事举手表决，一致 选举孙杰同志为公司董事长。（孙杰同志简历附后）

    十、审议通过了《关于调整部分高级管理人员的议案》。

    经董事会研究，同意孙杰同志因工作变动辞去公司总经理职务；聘任杨兆生同 志为公司总经理。同意王东生、王安荣同志因工作变动辞去公司副总经理职务；聘 任张文瑶、王基壮、刘诚同志为公司副总经理；聘任张书忱同志为公司总工程师。 （新任高级管理人员简历附后）

    十一、审议通过了《股东大会议事规则》。

    十二、审议通过了《董事会议事规则》。

    十三、审议通过了《总经理工作细则》。

    十四、审议通过了《信息披露管理规定》。

    十五、审议通过了《投资管理规定》。

    十六、审议通过了《对外担保管理规定》。

    十七、审议通过了《变更募股资金用途的议案》。

    十八、决定于2002年5月28日召开2001年度公司股东大会。

    （一）会议时间：2002年5月28日上午9：00时

    （二）会议地点：沈阳市沈河区热闹路47号公司六楼会议室

    （三）会议议程：

    1、审议《2001年度董事会工作报告》。

    2、审议《2001年度总经理业务报告》。

    3、审议《2001年度监事会工作报告》。

    4、审议《2001年度财务决算报告》。

    5、审议《2001年度利润分配方案》。

    6、审议《关于修改公司章程的议案》(见附件二)。

    7、审议《关于调整部分董事会成员的议案》。

    8、审议《关于调整部分监事会成员的议案》。

    9、审议《关于改聘会计师事务所及确定其报酬的议案》。

    鉴于本公司原聘审计机构华伦会计师事务所有限公司尚未通过证券从业资格年 检，根据《公司章程》及有关规定，经公司第三届董事会第七次会议决定，委任利 安达信隆会计师事务所有限责任公司为本公司审计机构，提请本次股东大会追加审 议批准。

    10、审议《股东大会议事规则》。（见附件三）

    11、审议《董事会议事规则》。（见附件四）

    12、审议《监事会议事规则》。（见附件五）

    13、审议《变更募股资金用途的议案》。（详见公告）

    （四）出席对象：

    1、公司董事、监事及高级管理人员。

    2、截止2002年5月17日下午交易结束，在深圳证券交易所登记在册的本公司股 东。股东因故不能到会，可委托代理人出席会议。

    （五）会议登记办法

    1、登记手续：

    符合出席会议要求的股东或其授权代理人须持本人身份证、证券帐户卡、代理 人身份证、授权委托书（样式附后）办理出席会议登记，异地股东可以传真、信函 方式登记。

    2、登记地点：

    沈阳市沈河区热闹路47号公司证券部

    3、登记时间：

    2002年5月23日—5月24日，上午9：00－11：00，下午2：00－4：30

    （六）其他事项

    1、本次会议会期半天，与会股东食宿、交通费自理

    2、公司联系地址：沈阳市沈河区热闹路47号公司证券部

    邮政编码：110014

    电 话：024－22928062

    传 真：024－22939480

    联 系 人：王雅静

    

沈阳惠天热电股份有限公司

    董 事 会

    二○○二年四月二十四日