致：沈阳惠天热电股份有限公司

    我所接受沈阳惠天热电股份有限公司(以下简称“贵公司”)委托, 作为公司聘 请的常年法律顾问,出席了贵公司2001年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理 委员会发布的《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》、《沈阳惠天热电股份 有限公司章程》(以下简称《公司章程》)及其他法律、法规的规定, 按照律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 本所律师对贵公司提供的本次股东大 会相关文件和有关事实进行了核查和验证,现就本次股东大会发表法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    本次股东大会是由贵公司董事会根据2001年3月27 日召开的第三届董事会第四 次会议决议召集的。贵公司董事会已于2001年3月29 日分别在《中国证券报》和《 证券时报》刊登了《沈阳惠天热电股份有限公司第三届董事会第四次会议决议公告 暨召开2001年度股东大会的通知》(以下简称《通知》), 将本次股东大会召开的时 间、地点和审议事项及登记事项等进行了公告。

    本次股东大会于2001年5月18日在公司六楼会议室如期召开。 会议由贵公司董 事长卢树春主持。贵公司的董事、监事等高级管理人员及本所律师出席了本次股东 大会。

    本所律师认为,贵公司本次股东大会召集、 召开的程序符合有关法律和《公司 章程》的规定。

    二、本次股东大会出席会议人员的资格

    出席本次股东大会的股东(包括股东代理人)共9人,代表股份149120588股,占贵 公司总股份56％。经查验出席会议的股东、股东代理人的身份资料及股东登记的相 关资料,本所律师认为出席本次股东大会的人员资格合法、有效。

    三、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会以记名投票方式对《通知》所列事项逐项表决, 并按公司章程规 定的程序进行监票,当场公布表决结果。 本次股东大会各项议案均以出席会议股东 所持表决权100％通过。会议记录由出席会议的公司董事和记录员签名。

    本所律师认为,本次股东大会表决程序符合有关法律和《公司章程》规定。 会 议表决程序合法、有效。

    四、出席本次股东大会的股东没有提出新的议案。

    本法律意见书仅供贵公司本次股东大会之目的使用, 本所同意将本法律意见书 随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。