每日必读配股主承销商：中信证券股份有限公司
重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整，国家证券监督管 理机构对本次配股所作出的任何决定，均不表明其对发行人所配售的股票的价值或 者投资人的收益作出实质性判断或者保证，任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
公司股票上市的证券交易所：深圳证券交易所
股票简称：惠天热电
股票代码：0692
公司名称：沈阳惠天热电股份有限公司
公司注册地址：辽宁省沈阳市沈河区热闹路47号
配股主承销商：中信证券股份有限公司
公司聘请的律师事务所：沈阳市第四律师事务所
配售股票类型：人民币普通股
每股面值：人民币1.00元
配售比例：以1999年期末总股本23,007.9881万股为基数，每10股配售3股（以 现有总股本每10股配售2.947162股）
配售发行的股票数量：3,221.1607万股
配售价格：每股人民币10.00元
上市证券交易所：深圳证券交易所
股票简称：惠天热电
股票代码：0692
一、绪 言
本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《股票发行与交易管理暂行条例》和《关于上市公司配股工作有关问题的通知》（ 证监发[1999]12号）、《公开发行股票公司信息披露的内容和格式准则第四号< 配 股说明书的内容与格式>》（1999 年修订）及证监会《关于上市公司配股工作有关 问题的补充通知》（证监公司字[2000]21号）等国家有关法律、法规和文件编写。
本次配股方案是经沈阳惠天热电股份有限公司（以下简称“本公司”）2000年 8月17日召开的第三届董事会第三次会议同意，并由2000年9月20日召开的2000 年 第二次临时股东大会作出决议通过。本方案已经中国证监会沈阳证券监管办公室沈 证办上市字[2000] 37号文初审同意，并经中国证券监督管理委员会以证监公司字 [2001]34号文复审批准。
本公司董事会全体成员确信本说明书不存在任何重大遗漏或者误导，并对其内 容的真实性、准确性、完整性负个别和连带责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和 主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在说明书中列载的信息和对本说明 书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1、股票上市的证券交易所：深圳证券交易所
法定代表人：桂敏杰
注册地址：深圳市深南中路5045号
电话：(0755)2083333
传真：(0755)2083947
2、发行人：沈阳惠天热电股份有限公司
法定代表人：卢树春
注册地址：辽宁省沈阳市沈河区热闹路47号
联系人：李俊山 刘斌
电话：(024)22928062
传真：(024)22939480
3、主承销商：中信证券股份有限公司
法定代表人：常振明
注册地址：深圳市罗湖区湖贝路1030号
联系人：焦阳、鲁春阳、刘洪涛
电话：（010）64654818
传真：（010）64661041
4、副主承销商：国信证券有限责任公司
法定代表人：李南峰
注册地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦二十层
联系人：高健、孙雷
电话：（021）53084553
传真：（021）53084311
5、分销商：光大证券有限责任公司
法定代表人：王明权
注册地址：上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦
联系人：吕闻念、赵杨
电话：（0755）3788766
传真：（0755）3788877
6、分销商：三峡证券有限责任公司
法定代表人：邓贵安
注册地址：宜昌市滨湖路2号
联系人：宋保纲、何刚
电话：（010）84273990
传真：（010）84273969
7、发行人聘请的律师事务所：沈阳市第四律师事务所
地址：沈阳市沈河区十一纬路117号
法定代表人：齐群
经办律师：齐群、吴杰
电话：(024)22870871
传真：(024)22825470
8、主承销商聘请的律师事务所：浙江星韵律师事务所
地址：杭州庆春路159号中河大厦
法定代表人：胡祥甫
经办律师：张立民、沈田丰
电话：（0571）7210882
传真：（0571）7213519
9、会计师事务所：沈阳华伦会计师事务所
地址：沈阳市沈河区十纬路35号
法定代表人：胡丕华
经办注册会计师：乌克平、胡颖
电话：(024)22717745
传真：(024)22714247
三、主要会计数据
投资者在阅读本配股说明书时，如需进一步详尽了解公司各项财务数据，敬请 阅读公司1999 年年度报告摘要和 2000 年中期报告摘要。 该两项报告分别刊登于 2000 年3月30日和2000年8月5日《证券时报》、《中国证券报》。投资者也可查询 中国证监会指定的国际互联网网址：www.cninfo.com.cn。
单位：千元
项 目 1999年 2000年中期
1、总资产 1,371,029.89 1,401,170.73
2、股东权益 796,739.45 844,365.90
3、总股本 230,079.88 234,204.88
4、主营业务收入 463,651.21 352,037.87
5、利润总额 107,643.83 58,389.59
6、净利润 91,489.80 38,208.47
四、符合配股条件的说明
公司董事会对照中国证监会《关于上市公司配股工作有关问题的通知》（证监 发[1999]12号）的规定，进行了逐条检查，认为公司2000年9月20 日股东大会通过 的《二000年增资配股方案》符合上市公司现行的配股政策和条件。具体说明如下：
1、公司与控股股东沈阳房产国有资产经营有限责任公司在人员、资产、财务 上完全分开，公司人员独立、资产完整、财务独立。
2、公司章程符合《中华人民共和国公司法》的规定， 并已根据《上市公司章 程指引》进行了修订。
3、本次配股募集资金用于城市集中供热系统工程， 资金用途符合国家产业政 策的规定，相关投资项目已获得国家有关主管部门的批准。
4、前一次配售的股份已经募足，2000年8月16日沈阳华伦会计师事务所出具了 《前次募集资金使用情况专项审核报告》（华会股审字[2000]第0078号），表明募 集资金实际使用情况与董事会《前次配股募集资金使用及效益情况说明》及有关信 息披露文件内容相符。
5、公司前次配股时间在1998年7月，本次配股距前次发行已间隔一个完整的会 计年度。
6、公司于1997年2月27 日在深交所上市， 历经二个完整会计年度。 1998 、 1999 年度净资产收益率分别为13.00％和11.48％，平均为12.24％，符合净资产收 益率平均在10％以上的要求。
7、公司近三年财务会计文件无虚假记载或重大遗漏。
8、本次配股募集资金后， 公司预测的净资产收益率高于同期银行存款利率水 平。
9、本次配售股票限于人民币普通股， 配售的对象为股权登记日登记在册的公 司全体普通股股东。
10、本次配股以1999年12月31日总股本23,007.9881万股为基数，按照10：3的 比例实施配股，未超过前一次发行并募足股份后公司总股本的30％。
11、公司已按有关法律、法规履行了信息披露义务。
12、公司在近三年内没有重大违法、违规行为。
13、公司前次配股募集资金投向符合中国证监会《关于上市公司配股工作有关 问题的通知》中的规定。
14、公司股东大会的通知、召开方式、表决方式和会议内容符合《公司法》及 有关规定。
15、公司申报材料不存在虚假陈述。
16、公司1999年12月31日的每股净资产为3.46元，本次配股价格为10.00元/股， 高于配股前每股净资产。
17、公司没有以公司资产为公司的股东或个人债务提供担保。
18、公司的资金、资产没有被控股股东占用，与控股股东没有损害公司利益的 重大关联交易。
19、符合有关法律、法规的其他规定。
综上所述，公司董事会认为本公司符合国家现行有关配股政策和条件，具备配 股资格，并愿意为董事会作出的关于2000年增资配股的决议依法承担相应的责任。
五、公司上市以来历年分红派息情况
公司于1997年2月27日在深圳证券交易所上市，上市后历年分红派息情况如下：
1、1996年度：1997年6月20日《中国证券报》和《证券时报》公告，以公司上 市后5,000万股为基数，每10股派发现金2.00元人民币(含税) ， 用资本公积金每 10 股转增1股。本次转增后，公司总股本增至5,500万股。
2、1997年中期：1997年10月22日《中国证券报》和《证券时报》公告， 以公 司总股本5,500万股为基数，用资本公积金每10股转增6股。本次转增后，公司总股 本增至8,800万股。
3、1997年度：1998年6月6日《中国证券报》和《证券时报》公告， 以公司总 股本8,800万股为基数，每10股送红股2股，派发现金1.0元（含税）。本次送股后， 公司总股本增至10,559.9998万股。
4、1998年中期：1998年10月29日《中国证券报》和《证券时报》公告， 以公 司总股本14,559.9998万股为基数，用资本公积金每10股转增5.80219股。本次转增 后，公司总股本增至23,007.9881万股。
5、1998年度：1999年4月29日《中国证券报》和《证券时报》公告，不分配、 不转增。
6、1999年度：2000年5月19日《中国证券报》和《证券时报》公告，不分配、 不转增。
六、法律意见
本公司聘请的律师事务所沈阳市第四律师事务所对本次配股出具了法律意见书， 结论性意见为:“综上所述， 本所律师认为沈阳惠天热电股份有限公司申请配股的 程序、实质条件符合《证券法》、《公司法》及《配股通知》等有关法律、法规和 规范性文件的规定，具备申请配股的上报待批条件”。
七、前次募集资金的运用情况说明
1、前次募集资金到位时间、募集资金数量
本公司于1998年7月经中国证券监督管理委员会以“证监上字(1998)74 号”文 件批准向全体股东配售4,000万股普通股，配股价格8.20元/股，扣除发行费用后， 实际募集资金总额为32,228.0万元人民币(其中：实物资产20,467.20万元，系本公 司国家股股东以其所属的沈阳市第二热力供暖公司经评估后的部分净资产认购其应 配股份；现金11,760.8万元人民币)。该项募集资金于1998年8月31日全部到位，并 经沈阳会计师事务所(现为沈阳华伦会计师事务所)以沈会师股验字(1998)第0018号 《验资报告》验证。
2、前次配股募集资金的使用情况：
本公司前次配股募集现金11,760.8万元人民币，完全按照《配股说明书》的承 诺，投资11,375.00 万元收购国家股股东认购应配股份后剩余的沈阳市第二热力供 暖公司净资产，剩余募集资金385.8万元用于补充本公司的流动资金。
前次配股募集资金投入后，已产生了显著的经济效益；经国家股股东认购其应 配股份和本公司以所募配股现金认购后，使沈阳市第二热力供暖公司的资产整体注 入进本公司。沈阳市第二热力供暖公司于1998年、1999年分别产生效益5,427万元、 6,093万元。
3、会计师事务所对前次募集资金运用出具的专项审核报告结论：
沈阳华伦会计师事务所出具了《前次募集资金使用情况专项审核报告》（华会 股审字[2000]第0078号），表明募集资金实际使用情况与董事会《前次配股募集资 金使用及效益情况说明》及有关信息披露文件内容相符。
该报告已刊登在2000年8月19日的《证券时报》和《中国证券报》。
八、本次配售方案
1、配售股票类型：人民币普通股
每股面值：人民币1.00元
配售发行股份数量：3,221.1607万股
每股发行价格：人民币10.00元
2、股东配股比例及配股总量：
本次配股以本公司1999年12月31日总股本23,007.9881万股为基数，按10:3 的 比例（以公司现有总股本23,420.4881万股为基数，按10：2.947162 的比例）向全 体股东配售，应配股份总额为6,902.3964 万股， 其中社会公众股可配售 2, 549 .5903 万股，内部职工股可配售121.5704万股，国家股股东沈阳市房产国有资产经 营有限责任公司已承诺以现金认购550万股，其余放弃。 故本次配股可实际配售总 股份为3, 221.1607万股。
3、配售对象
本次配股的配售对象为股权登记日收市后，在深圳证券登记有限公司登记在册 的本公司全体普通股股东。
4、预计募集资金总额及发行费用：
本次配股预计募集资金总额为32,211.6070万元，全部为货币资金， 扣除预计 发行费用969.2322万元（其中承销费644.2322万元，其他中介机构费用60万元，上 网发行费用235万元，其他费用30万元），预计公司可实际募集货币资金 31, 242 . 3748万元。
5、股权登记日和除权日
股权登记日：2001年3月7日
除权日：2001年3月8日
6、发起人和持股5％以上股东对参与本次配股的承诺
公司发起人和持股5％以上股东只有沈阳房产国有资产经营有限责任公司。 该 公司持有本公司143,569,849股，本次可获配股份42,312,354.6股， 该公司承诺以 现金认购550万股，其余放弃。 以上国有股股东认购本次配股方案已经辽宁省财政 厅辽财企函字\10〗45号文批准。
7、本次配股前后股本总额、股权结构变动情况
根据国家股股东的承诺，若本次配股顺利实施，预计股份变动如下表所示：
股份类别 本次配股前 本次配股增加 本次配股后 比例
一、尚未流通股份：
1、发起人股份： 143,569,849 5,500,000 149,069,849 55.96％
其中：国家股 143,569,849 5,500,000 149,069,849 55.96％
2、内部职工股： 4,125,000 1,215,704 5,340,704 2.00％
尚未流通股份合计： 147,694,849 6,715,704 154,410,553 57.96％
二、已流通股份：
境内上市人民币普通股： 86,510,032 25,495,903 112,005,935 42.04％
其中：高管持股 48,006 14,141 62,147 0.028％
已流通股份合计： 86,510,032 25,495,903 112,005,935 42.04％
三、股份总数 234,204,881 32,211,607 266,416,488 100％
注：因零碎股计算原因，配股后股本情况以股份变动公告为准。
九、配售股票的认购方法
1、配股缴款起止日期：
2001年3月9日至2001年3月22日（期内证券商营业日）， 逾期未缴款者视为自 动放弃认购权。
2、缴款地点：
（1）社会公众股股东在上述认购期内凭本人的身份证、股东帐户卡， 到股票 托管证券商处通过深圳证券交易所交易系统办理缴款手续。
（2）国家股股东、内部职工股股东、 高管股股东在联合证券公司沈阳西顺城 营业部办理缴款手续。
地址：沈阳市沈河区西顺城路131号
电话：(024)24855643
3、缴款办法：
（一） 社会公众股股东认购配股部分时
（1）填写“惠天A1配”买入单，配股交易代码为“8692”；
（2）配股价为10.00元／股；
（3）认购配股数量限额为股权登记日持有股数乘以配股比例（10：2.947162） 后取整；
（4）投资者可以多次报盘，但申报的配股总数不得超过规定数量；
（5）配股不足一股部分不予认购；
（6）若投资者于2001年3月8日至2001年3月22日办理了转托管，仍在原托管证 券商处认购配股。
（二）国家股股东、内部职工股股东（参与定向增发的沈阳房联股份有限公司 原股东）、高管股股东认购配股到沈阳证券登记有限公司办理缴款手续，每股认购 价格与社会公众股相同。
4、逾期未被认购股份的处理办法：
逾期未被认购的社会公众股和内部职工股配股部分由承销团根据承销协议包销。
十、获配股票的交易
1、获配股票中可流通部分的上市交易开始日：
社会公众股配股可流通部分的上市交易日期，将于本次配股缴款实施完毕，公 司刊登股份变动公告，并与深圳证券交易所协商后，再另行公告。
2、获配股票中的国家股部分，根据国家有关政策， 在国家就国家股的流通问 题作出新的规定前暂不上市流通。
3、根据国家现行有关政策规定， 因定向增发而产生的个人股配股部分暂不上 市流通，待期满后与原个人股同时上市流通交易。
4、配股认购后产生的零股的处理办法，按深圳证券交易所有关惯例执行。
十一、募集资金的使用计划
本次配股在扣除发行费用后，预计实际募集货币资金净额约为31,242.3748 万 元。使用计划如下：
(一) 募集资金投资项目
1、计划投资24,000万元进行沈阳太原街地区集中供热一期工程项目建设。
A、项目的背景及必要性
城市集中供热工程是重要的基础设施工程，以集中供热取代分散小型锅炉房供 热具有改善城市居民取暖条件、节约能源、保护环境、消防安全、缓解城市交通运 输等巨大的综合社会效益和可观的经济效益。
沈阳市太原街是沈阳市古老而繁华的商业区，位于沈阳市的中心城区和平区内。 该地区是沈阳市的老城区，区内集中供热设施仅有一座5台14MW的热水锅炉房， 供 热能力为70万平方米，现已满负荷运行，并且由于场地狭小，再无扩建的余地，远 远满足不了该地区集中供热的需要。而太原街地区内其他多数建筑物均由小型分散 锅炉房供热。这些小锅炉房供热效率低，除尘设备落后，能源浪费和环境污染十分 严重，造成该地区内虽然无大中型工业企业，但大气经测算属中度污染。
建设大型热源，对太原街地区实行集中供热已是刻不容缓。本公司正是以城市 集中供热为核心产业的上市公司，供热规模居全国第二位，在沈阳地区基础产业中 处于举足轻重的地位，有能力进行该项目的建设、运营管理。
B、项目内容
沈阳市太原街地区集中供热一期工程项目，建设规模为安装三台58MW热水锅炉 和一台29MW热水锅炉，最大供热能力为203MW, 供热面积为210.85万平方米,其中公 建175.03万平方米,民宅35.82万平方米。项目拟三年建成，建设期第二年开始投产， 生产负荷即可达设计能力的43％，第三年以后各年均达产100 ％。 建设生产期为 22 年。该项目建成投入运行后, 年供热量2.74×1000000GJ(含采暖、热水、空调 供应) ，将满足沈阳市太原街中心地区的公建及民宅采暖、生活热水及空调的要求。
C、投资估算和资金筹措
工程总投资为24,000万元，其中：热源厂6,131万元，热水网1,944万元，热力 站3,266万元，变电所134万元，自动控制系统576万元，辅助生产工程694万元，其 他工程费用7,457万元，预备费3,314万元，流动资金486万元。
本项目所需资金全部由本公司通过配股募集资金解决。建设流动资金缺口部分， 由参建单位自有资金解决。资金筹措符合国家有关规定。
D、财务分析
该项目计划建设期三年。 建设期第二年开始投产， 生产负荷即达设计能力的 43 ％，第三年即可达产100％。项目完全建成达产后，预计可年新增销售收入11, 166 万元，年新增利润3,315万元。投资回收期7.24年。
E、项目审批情况
该项目建议书、可行性研究报告和初步设计已由原沈阳市计划经济委员、沈阳 市城乡建设委员会和沈阳市发展计划委员会主审通过，分别以沈计经基建发[1993 ] 87号文、沈建委设字[1994]21号文和沈计发[2000]84号文批复, 并经辽宁省发展计 划委员会以辽计发[2000]536号文和国家发展计划委员会以计外资[2000]398号文、 计司基础函[2000]179号予以批复。
2、计划投资2,800万元进行第二期分户控制改造工程项目。
A、项目的背景及必要性
本公司是沈阳市最大的专业供暖公司，承担着全市三分之一、房产系统三分之 二的供暖任务。由于历史、体制、经济转型等多方面的原因，极为分散的用热单位 或个人经常拖欠采暖费。本公司制定的“不交费不供热”的政策只有在分户控制的 基础上才能有效实施，该项目的早日实施是十分必要的。
B、项目内容
该项目投资规模为2,800万元，建设期为八个月，主要是实施400万平方米第二 期分户控制改造工程，当年即可投入运行。
C、财务分析
该项工程每年因降低应收帐款而减少计提坏帐准备及提高资金运作效率可新增 利润260万元，平均投资收益率为9.29％，投资回收期为10.77年。
D、项目审批情况
该项目业经沈阳市发展计划委员会以沈计发[2000]66号文予以批准。
3、计划投资2,200万元用于区域锅炉房供热系统自动控制工程建设项目。
A、项目的背景及必要性
本公司现有的39座锅炉房、99台锅炉，多数建于80年代初期，大部分锅炉房的 自动控制能力有限、装备水平较低，再经多年供暖运行，使得能源消耗增加，供热 能力却不断下降。所以，提高区域锅炉房运行的自动化程度，从而提高锅炉热效率， 增加单位供热能力，是一项急需且必要的工程。
B、项目内容
该项目投资规模为2,200万元，工程建设期为一年，主要是对滑翔2＃等9 座区 域锅炉房和7个换热站及其管网进行技术改造，并对锅炉房、换热站、 一次管网、 二次管网的关键部位加装自动控制装置。
C、财务分析
该工程主要涉及主控系统集成、热工自动化仪表成套、热工自动化设备安装等。 该项工程完成后，每年可新增利润400万元，平均投资收益率为18.18％，投资回收 期为5.5年。
D、项目审批情况
该项目业经沈阳市发展计划委员会以沈计发[2000]68号文予以批准。
4、剩余约2,242.3748万元用于补充本公司的流动资金。
（二） 本次募集资金使用计划
募集资金年度投资计划时间表 （单位：万元）
序号 项目名称 2001年 2002年
1 沈阳市太原街地区集中供热一期工程 9406 9624
2 第二期分户控制改造工程 2800
3 区域锅炉房供热系统自动控制改造工程 2200
4 补充流动资金 2242.3748
合 计 16648.3748 9624
序号 项目名称 2003年 2004年 合计
1 沈阳市太原街地区集中供热一期工程 4926 44 24000
2 第二期分户控制改造工程 2800
3 区域锅炉房供热系统自动控制改造工程 2200
4 补充流动资金 2242.3748
合 计 4926 44 31242.3748
上表的项目排列顺序体现了各项目对于本公司的重要性。
募集资金到位后，本公司将根据投资计划，优先使用募股资金，尽快投入预定 项目。项目资金运用中出现闲置时，本公司将把闲置资金用于补充流动资金或进行 安全、稳健的短期投资。
十二、风险因素及对策
投资者在评价本公司此次配售发行的股票时除本配股说明书提供的各项资料外， 还应特别认真考虑下述各项风险因素：
风险因素包括(但不限于)下列各项：
（一）经营风险
1、能源、原料供应及其价格风险
本公司是以热力的生产和销售为主营业务的企业，主要能源、原料消耗是煤、 水、电，其费用约占制造成本的60％。 本次配股项目完成后， 预计每年共需耗用 22 万吨原煤，600万吨水，6,500万度电。 上述能源和原料的价格及运输费用存在 不同程度的波动，将给本公司带来一定的经营风险。
2、对重要供应渠道依赖的风险
本次配股项目完成后，本公司由沈海热电厂和沈阳热电厂提供热力供暖总量的 比例降到约50％，对这两家热电厂还是存在相当的依赖性。虽然本公司与这两家热 电厂订有长期热力供暖合同，而且供暖行业直接关系到广大市民切身利益，热源单 位一般不会违约，但这种依赖毕竟增大了公司的经营风险。
3、产品价格受限制的风险
本公司作为市政公用事业的热源供应企业，产品价格的变动直接影响到企业和 市民的切身利益，因此，政府对供热价格实行政策性调控。在税收及其他成本因素 发生变化时,产品价格需经当地物价部门批准后方可作出调整，一般而言， 供热价 格的调整会滞后于原料和燃料价格的上涨。这种基础能源价格的计划管理体制，会 削弱本公司在产品销售方面的主动权以及抑制本公司利润增长的幅度。
4、供热收费的风险
北方现行的供暖收费制度是在计划经济时期形成的“包烧制”，即用户所在企 事业单位负担取暖费。然而近年来，在向市场经济转型以及大规模产业结构调整的 过程中，沈阳许多老企业都面临机制落后、设备老化、包袱沉重、资金周转困难等 严重问题，直接导致无力足额、按时交纳采暖费；同时，企业下岗职工、参加养老 保险统筹的企业离退休人员、城市居民最低生活保障对象、失业人员及优抚对象大 多也无力足额交纳采暖费；另外还有部分用户恶意不缴采暖费。而本公司的主营业 务是民用和工业用供热和供汽， 其产值、 业务收入和利润总额均占本公司总额的 90 ％左右。在经营运作中，若部分供热费用不能及时收缴到位， 将导致本公司应 收帐款的增加。
（二）行业风险
1、行业发展的限制
热电行业是资金密集型产业，投入产出周期长，且原材料资金占用较大。尤其 本公司是以热力的集中生产和销售为主营业务，属于城市建设的基础产业，其发展 规模、速度必然与城市建设的总体规划和建设速度相关，同时也受供热范围内工业 企业经济景气度的影响。
2、同业竞争风险
国内的供暖区域主要分布在东北、西北和华北地区，现有供暖企业基本都在本 区域内供暖，彼此之间的竞争尚不明显；同时沈阳市目前供热企业基本都在政府规 划的区域内供热，彼此之间竞争尚不激烈。但随着市场的发育，今后一些供热企业 也可能发展跨区域经营供热，行业内部竞争会有所增强。
3、环境污染风险
由于本公司部分采用燃煤为热能生产方式的区域锅炉房供热，燃煤过程中释放 出来的二氧化硫、粉尘等有害物质对环境有一定污染；同时公司在生产经营中，需 排放一定量废水和产生噪音，因此，须遵守国家和地方环保法规规定的排放标准。 目前，本公司的各项环保排放指标均符合规定要求。如国家或地方提高排放标准， 将使本公司增加环保费用。
（三）市场风险
1、商业周期的影响
本公司属城市公用事业行业，不直接受商业周期的影响。但由本公司提供热力 供应的工业企业，由于受经济周期的影响，在行业不景气时热力需求会有所减少， 将给本公司带来一定的市场风险。
2、市场开发风险
沈阳市新区开发建设速度较快，根据发展规划，今后每年竣工的建筑面积约为 300万平方米，供暖市场容量是稳步增长的，但新区开发总量毕竟是有限的，每年 新增供暖需求趋于稳定，随着市内其他几家供暖企业的发展，市场竞争将会日趋激 烈，这些将会对本公司供暖业务的发展速度产生一定的影响。另外，虽有很多用户 需要集中供热，但由于资金不足、居住区域分散等方面的原因，不能按时参加集中 供热，也给本公司带来市场开发的风险。
3、生产能力季节性闲置的风险
居民采暖需求季节性较强，供热负荷冬、夏季差距较大，夏季供热能力有一定 的闲置，因此给本公司经营和业绩带来一定的风险。
（四）政策性风险
1、国家宏观经济政策的影响
城市公用事业属于国家和地方政府支持和鼓励发展的行业，国家对其制定了一 整套政策法规，从多方面予以保护和规范，比如针对本公司以前年度承担的公益性 供暖的实际情况，沈阳市人民政府在1998、1999年度分别给予公司2, 500万元和2 , 697万元的财政补贴。但这些政策法规对本行业的基础建设、产品定价、 环保标准 等方面也形成了一定的约束,并且这些政策对本公司经营的影响是多方面的。 辽宁 省、沈阳市政府也正在积极推进公用事业行业的改革，若遇政府政策重大调整，将 对本公司的生产经营环境产生不确定性的影响。
2、税收政策的风险
本公司作为城市基础设施型公用事业企业，属于国家和地方支持鼓励发展的行 业，享有国家及地方相关优惠税收政策，比如本公司所得税按沈政（1996）69号文 先征后返的规定，本公司及合并范围的子公司实际税负为15％税率，此税率虽然已 经地方政府批准执行，但由于国家目前正在进行税制改革， 因此， 仍然存在执行 33 ％所得税率的可能。
（五）项目风险
本次配股资金将投资于以下三个项目:沈阳市太原街地区集中供热一期工程； 第二期分户控制改造工程；区域锅炉房供热系统自动控制工程。
由于不确定和不可预见因素的影响,项目可能会延缓建成,从而对公司的效益产 生负面影响。此外,项目建成后,宏观经济政策、市场环境的变化, 可能会使项目无 法产生预期的效益。
（六）股市风险
股票投资是所有投资行为中风险较大的一种。股票市场瞬息万变, 客观上受到 国内外政治、经济形势，投资者心理状况和市场自身因素等影响。加之目前我国股 市还处在成长阶段,不可预见性大。由于诸多因素迭加影响、不可预测事件的发生 , 都可能使本公司股票价格与实际经营业绩背离,从而有可能直接、 间接地对投资 者的投资行为带来一定的风险。
以上风险因素，务请广大投资者重视。
针对上述客观存在的风险因素，本公司将采取以下对策，以最大程度地规避风 险，保护投资者的利益。
（一）经营风险的对策
1、能源、原料供应及其价格风险的对策
沈阳市是我国最大的传统工业基地之一，煤、水、电的供应基础比较好，在正 常的情况下，能够满足公司的能源、原料需求。为保证供应及时和价格合理，本公 司已与供应单位签订长期的供应合同。本公司拥有自己的汽车运输队和运煤铁路专 线，具有充足可靠的运输能力。同时，根据财政部有关文件，“城市居民住宅供热 用电，暂不执行峰、谷分时电价，同时不承担省内还本付息电价；对城市居民住宅 供热用水给以优惠，执行当地最低价格并免收供热用水的污水处理费等其他相关费 用”。另外，本公司前期通过实施铁西热网改造工程，以及区域供热设备技术改造 等措施，都可减少热量损失，降低能源、原料消耗。
2、对重要供应渠道依赖风险的对策
本公司将前次发行募集的资金，部分用于现有锅炉和供热设备的技术改造，使 本公司的供热能力提高30％以上，增强了调峰备用供热能力，从而减轻对沈海热电 厂和沈阳热电厂热源的依赖。本公司今后拟将投资和购并沈阳市其它专业供热单位， 并投资建设热电工程项目，全面实现热电事业的产业化、集团化、一体化，从而在 根本上保证热源的稳定可靠。
3、产品价格受限制的风险对策
一定时期内价格限制在我国城市基础设施行业中还将存在，针对这种情况, 为 有效抵御产品价格受限制的风险，根据国家有关政策，本公司将依据供热成本上升 情况，报请沈阳市人民政府主管部门，及时进行供热价格调整或争取必要的财政补 贴。沈阳市物价局【沈价发（1994）79号】文件和【沈价发（1996）130号】文件， 对供热价格上调达29％，足以消化一部分成本上升因素。同时，本公司将大力引进 高科技手段，加强经营管理，苦练内功，在全公司范围内推行“模拟三资企业的成 本效益管理法”，挖潜降耗，增收节支，使价格倒挂的风险大部分在企业内部消化. ，确保本公司取得良好的经济效益。并且国家对能源、交通、 城市基础设施价格 的限制是计划经济的产物,随着我国市场经济的发展,其价格也将逐步由市场调节形 成。
4、供热收费风险的对策
对于部分用户拖欠供热费的问题，地方政府给予了高度重视。为加大供热费收 缴力度，沈阳市政府于1995年下发了【沈政发（1995）28号】文件《关于加强冬季 供暖工作的决定》，明确了对于到期不交供热费用的单位，供热企业可以停止供热。 1996年8月沈阳市政府出台了《沈阳市采暖费收缴暂行办法》， 对企业供热费采取 由地方税务局代收的方式，以确保供热费用的及时回收。1998年9月， 辽宁省建设 厅下发了《全省城市供暖收费制度改革的意见》，明确采暖费由暗补逐渐转向明补； 建立城市供暖专项调节资金，为无支付能力的亏损企业垫付职工采暖费。
同时，本公司已采取或将采取下列可行有效措施，以确保供热费用及时足额收 缴：
（1） 全面修订了《经营收费管理办法》，实施全员经营战略，实行供、管、 收三位一体的经营管理体制，以强化收费人员的激励和约束机制，进一步增强公司 的收费力度，控制和降低应收帐款。
（2） 本公司今后扩大主营规模，选择投资项目时必将供热收费因素列为项目 分析决策重点。本公司2000年度配股募集资金主要投资项目“沈阳市太原街地区集 中供热一期工程”便体现出本公司对供热收费问题的考虑：太原街地区是沈阳市最 繁华和富有活力的商业区，用热单位的经济条件较好，支付能力强。
（3） 实施分户控制改造工程。随着未来分户控制改造的全面进行，本公司执 行“不缴费，不供暖”的政策将获得实质性的技术设备基础，从而有力促进采暖费 的收缴。
（4） 对恶意拒缴、拖欠采暖费的用热单位和个人，本公司成立了专门的清欠 队伍，加大力度，利用法律手段进行清欠。
（二）行业风险的对策
1、行业发展限制的对策
集中供热是城市公用事业，发展规模和速度与城市建设的总体规划和速度相关， 供热范围也有划分和限制，本公司的优势在于供热规模居全国第二位，在沈阳地区 基础产业中处于举足轻重的地位，在当地政府的城市供热基础建设规划中具有主导 作用，其当前供热范围的划分和未来扩大供热规模的远期规划已经确定, 从而确保 了本公司供热业务的长远发展。
2、同业竞争风险的对策
本公司在完成本次配股后，供暖规模将进一步扩大，自动化程度进一步提高， 许多技术指标将优于国内行业标准，本公司在人才、技术、管理和经济效益等方面 均居全国同行业领先地位，具有较强的竞争优势。同时，本公司将不断进行技术改 造、加强管理、挖潜增效，以巩固在行业中的优势地位。
本公司供热区域占沈阳市的三分之一，居于相对垄断地位，并且都是采用集中 供热技术，市内其它供热企业大多采用分散式供热，它们的技改任务相当繁重，短 期内尚不具备与本公司竞争的条件。
3、环境污染风险的对策
本公司从设立起就致力于提高煤炭的燃烧效率，减少废渣、废汽、废水的生成， 并严格控制其排放。
为了提高能源利用率，把污染降到最小程度，实现基本无污染供热，本公司采 用了新型除渣机技术、搪瓷多管除尘技术、工作站系统锅炉房设备及鼓引风、上煤、 除渣系统CAD开发、双击式除尘脱硫技术等多种技术， 使本公司的各项环保指标完 全达到了国家有关标准。
本公司前次配股所募资金投入的城市供热系统改造项目完成后，进一步提高了 原料利用率和环境保护水平。
今后，本公司将进一步争取政府环境治理资金并合理使用自有资金，采用更加 先进的技术及工艺，最终实现基本无污染供热。
（三）市场风险的对策
1、商业周期风险之对策
本公司的供热用户大致分为四种：居民用户、商业服务业用户、工业用户及机 关学校事业单位用户。这其中向工业用户供热存在一定的商业周期影响。本公司一 直比较重视工业用户的生产情况的改变给公司带来的市场风险，注重调节各种用户 的结构。近几年来，本公司发展居民用户、商业服务业用户和机关学校事业单位用 户的比例始终高于工业用户的比例，发展工业用户时优先发展那些受商业周期影响 较小的用户，尽量减小商业周期对本公司的影响。
本公司已经开拓了与主营业务相关的设备安装、工业管道、土建工程施工、非 标准结构件制造等业务，有效的扩展了公司的产品和服务市场。在供暖闲置的季节， 调配部分员工从事供暖工程的施工工作，充分利用了现有的技术和人力资源，降低 了供暖行业的季节性风险。
2、市场开发风险对策
城市集中供热尚处于发展期，随着经济和城市建设的发展，在相当长的时期内， 沈阳市的供热市场将处于供不应求状况。为此，本公司将继续扩大供热面积，不断 寻找新的利润增长点。
目前，沈阳市除本公司外还有若干家供暖企业，但是由于本公司在规模、技术、 管理等方面均居沈阳市供暖企业的首位，而其它大部分公司供暖方式落后，热耗大， 故它们在竞争沈阳市供暖市场份额上没有太多的可比优势。这将会降低本公司的市 场开发风险。
3、生产能力季节性闲置风险之对策
本公司的供热用户中，一些工业企业的夏季生产热力需求较大，针对这一特点， 本公司将积极采取各种措施，开发夏季用户；同时，采用各种先进设备和工艺，开 发溴化锂制冷技术，增加夏季售热量，调节季节热负荷，降低供热生产能力闲置的 风险。
（四）政策风险的对策
1、宏观经济政策风险对策
集中供热属城市公用基础设施事业，一直享受着政府给予的各项优惠政策。《 中华人民共和国节约能源法》第三十九条已将集中供热列入国家鼓励发展的通用节 能技术。在可以预见的时间内，有关优惠政策将长期存在。沈阳市人民政府已根据 国家有关政策，逐步加大对基础设施行业的政策倾斜，集中供热将在很长一段时间 受到国家法律保护和政策扶持。
同时，本公司将积极研究国家政策动向,将通过挖掘内部潜力、 加大技术改造 力度、降低各项成本和费用以及资本运营等手段来不断提高经济效益，扩充公司实 力，以降低政策风险。在适当时候，在符合国家产业政策的前提下, 慎重选择新的 投资领域。
2、税收政策风险对策
针对本公司的税收优惠政策被取消，将会给公司带来一定的负面影响。为此， 本公司采取了多项措施来减少此项风险。主要是加强技术改造力度，提高劳动生产 率，降低成本，努力增加收入，弥补由于税率提高而造成对公司收益的影响，增强 企业自身的竞争能力和防风险能力。
（五）项目风险之对策
本公司将设法保证项目资金的及时投入，并建立项目投资可行性跟踪制度，对 项目投资过程中新变化、新条件及时分析、判断，以此引导项目实施方案不断修正， 促使项目工程的按期完成。与此同时，公司还将专门成立项目领导小组，控制投入 资金的使用，科学合理地组织施工，努力降低各项成本，保证工程质量，为项目产 生预期的效益奠定基础。
（六）股市风险的对策
虽然证券市场风险不可避免，但中国的证券市场正日趋成熟。另一方面，虽然 影响本公司股票价格因素较多，但最主要的因素是本公司的发展前景及给股东的回 报。本公司将本着对股东负责的原则,严格执行《公司法》、《证券法》、 《股票 发行与交易管理暂行条例》以及国家其他有关法律、法规的规定, 加强公司决策的 科学性、预见性，妥善安排募集资金的使用，规范信息披露，以良好的经营业绩和 规范的管理树立本公司在市场上的形象，给股东以长期、稳定的回报。
十三、配股说明书签署日期及董事长签名
沈阳惠天热电股份有限公司
董事长：卢树春
签署日期：二○○一年二月十九日
十四、附 录
（一）公司股东大会关于本次配股的决议(摘要)：
1、本公司于2000年9月20日召开公司2000年第二次临时股东大会，大会审议通 过了公司2000年增资配股方案：以公司1999年12月31日总股本23,007.9881 万股为 基数，按10:3的比例向全体股东配售。
本次实际可配售股份为3,221.1607万股。
2、配股价暂定为每股9.0—11.0元人民币。其定价方法为：
3、本次配股募集资金投向
大会对本次配股募集资金运用的可行性进行了认真讨论，批准了董事会提出的 本次配股募集资金运用的可行性报告，逐项表决了本次配股募集资金用于以下项目：
（1）拟投资2.4亿元建设沈阳太原街地区集中供热一期工程项目；
（2）拟投资0.28亿元进行分户控制改造工程；
（3）拟投资0.22亿元用于区域锅炉房供热系统自动控制工程项目；
（4）剩余募集资金补充公司流动资金。
4、本次配股决议有效期为股东大会通过之日起一年。
5、授权公司董事会全权处理与本次配股有关事宜。
（二）刊载公司最近的年度报告和中期报告的报刊、日期：
1、公司1999年年度报告摘要刊登在 2000年3月30日之《中国证券报》、 《证 券时报》上。
2、公司2000年中期报告摘要刊登在 2000年8月5日之《中国证券报》、《证券 时报》上。
（三）刊载公司最近的董事会公告和股东大会公告的报刊、日期：
1、《沈阳惠天热电股份有限公司第三届董事会第三次会议决议公告》刊登在 2000年8月19日《中国证券报》、《证券时报》上。
2、《沈阳惠天热电股份有限公司2000 年第二次临时股东大会决议公告》刊登 在2000年9月21日《中国证券报》、《证券时报》上。
（四）公司章程修改内容简述
公司于1998年5月18日召开股东大会，依据中国证监会1997年12月16 日关于发 布《上市公司章程指引》的通知的要求，修订了1997年9月1日股东大会通过的公司 章程。经过修改后的公司章程载明了《上市公司章程指引》所要求的内容。
公司于2000年4月实施了向沈阳房联股份有限公司定向增发换股， 公司股本发 生变动。2000年度股东大会将公司章程中的六条：“公司注册资本为人民币23,007. 9881万元”修改为“公司注册资本为人民币23,420.4881万元”； 相应的公司章 程的第二十条修改为“公司的股本结构为：普通股23,420.4881万股， 其中发起人 持有14,356.9849万股，社会公众股8,651.0032万股，内部职工股412.5万股”；同 时由于公司董事会进行换届选举，将公司章程第九十三条：“公司董事会由十三名 董事组成”修改为“公司董事会由九名董事组成”。章程其他部分未作修改。
十五、备查文件
1、修改后的公司章程正本；
2、本次配股之前最近的公司股本变动公告；
3、本公司1999年度报告正本、2000年中期报告正本；
4、本次配股承销协议书；
5、前次募集资金应用情况的专项报告；
6、配股法律意见书；
7、主承销商律师的验证笔录；
8、中国证监会沈阳监管办公室对本公司配股的初审意见；
9、中国证监会关于本公司配股的批复；
10、中国证监会要求的其他文件。
