本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    一、交易概述

    经本公司第四届董事会第六次会议审议通过，本公司与天津市中敖畜牧集团有限公司（以下简称中敖集团）于2003年11月25日在天津市正式签署了股权转让协议，本公司以现金收购中敖集团持有的天津市中敖食品有限公司（以下简称中敖食品）89.75%的股权。（以上事项详见公司2003年11月董事会决议公告）交易双方同意以中敖集团对中敖食品的出资额每股1元为定价依据，转让价款为14566.9万元人民币，并聘请由双方认可并具有证券从业资格的海南从信会计师事务所对中敖食品截止2003年11月30日的净资产进行了审计。由于本次收购股权的交易金额在股东大会授权范围内，因此无需经过股东大会审议，股权收购在双方正式签署股权转让协议后生效。本次股权收购不属于关联交易。

    二、交易对方介绍

    天津市中敖畜牧集团有限公司是在天津市工商行政管理局注册的有限责任公司，成立于2001年9月，法定代表人：高建强，注册资本：人民币5000万元，主营业务范围：以自有资金对高科技行业投资；（高科技、新材料）技术咨询（不含中介）、服务；牲畜饲养（不含种畜禽）。税务登记证号码：津120111730374426。

    三、交易标的基本情况介绍

    本次交易标的为中敖集团持有的中敖食品89.75%的股权。天津市中敖食品有限公司是在天津市工商行政管理局注册的有限责任公司，成立于2003年1月，注册资本人民币16230万元，注册地址位于天津市武清开发区泉州公路西侧，法定代表人：邵堃，经营范围：畜禽主付产品加工、经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务。收购前，中敖集团持有其89.75%的股权，自然人邵堃先生持有其9.95%的股权，天津市中敖畜牧科技开发有限公司持有其0.3%的股权。本次股权转让前，邵堃和天津市中敖畜牧科技开发有限公司已放弃中敖食品股权的优先认购权。本次收购完成后，本公司将持有中敖食品89.75%的股权，成为其控股股东。

    经具有证券从业资格的海南从信会计师事务所审计，截至2003年11月30日，中敖食品的总资产为20835.67万元，净资产为16230万元。

    四、交易合同的主要内容和定价政策

    中敖集团同意将其合法持有的中敖食品89.75%出资额计14566.9万元全部转让给本公司，转让价款为14566.9万元，转让基准日为2003年11月30日。双方同意自转让合同生效之日起一个月内聘请由双方认可并具有证券从业资格的会计师事务所对中敖食品净资产进行审计。

    五、股权收购的目的和对公司的影响

    本公司此次收购中敖食品89.75％股权，符合资产重组以来制定的产业规划，并能充分利用通辽1.39万亩草原的饲草资源优势和通辽分公司引进的山羊、绵羊育种、繁殖、放养的集约化生产经营管理优势，整合延伸为以“肉羊产业化项目”为核心、形成包括种羊扩繁工程、饲料牧草工程、肉羊育肥工程、深加工工程、销售物流配送网络工程在内的集约化、规模化产业链。通过本次投资收购，上市公司将产生长久、稳定的经济效益。

    六、备查文件

    1、本公司第四届董事会第六次会议决议；

    2、天津市中敖食品有限公司审计报告；

    3、股权转让协议。