本公司于2003年11月25日召开的第四届董事会第六次会议审议通过了《关于处理1.22亿元文蛤存货的议案》及《关于转让启东市新德创水产养殖有限公司90％股权的议案》（相关公告刊登于2003年11月27日《中国证券报》和《证券时报》上），由于上述议案属于关联交易，需提交于2003年12月28日召开的本公司2003年第二次临时股东大会审议表决。根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》的要求，现将上述关联交易有关的《海南寰岛实业股份有限公司独立财务顾问报告摘要》、《海南寰岛实业股份有限公司拟转让位于江苏省启东市启兴沙中段滩涂的文蛤资产评估报告书》（长会评报字(2003)第086号）、《启东新德创水产养殖有限公司审计报告》（琼从会审字(2003)161号）予以公告。

    特此公告。

    

海南寰岛实业股份有限公司董事会

    二〇〇三年十二月十九日

     海南寰岛实业股份有限公司关联交易之独立财务顾问报告摘要

    黑龙江省容维投资顾问有限责任公司接受海南寰岛实业股份有限公司的委托，担任本次寰岛实业文蛤存货处理及出让股权之关联交易的独立财务顾问，并就本次关联交易向寰岛实业的全体股东提供独立意见。

    依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市规则》、《上市公司股东大会规范意见》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具独立财务顾问报告，旨在对本次交易做出独立、客观和公正的评价，以供寰岛实业全体股东及有关方面参考。

    一、交易各方基本情况及其关系

    （一）寰岛实业基本状况

    公司名称：寰岛实业

    证券代码：000691

    注册地址：海南省海口市人民大道25号

    法人代表：张燕瑾

    寰岛实业原系由中国寰岛集团公司、中国银行海口信托咨询公司和交通银行海南分行等单位共同发起，以定向募集方式设立的股份有限公司。1997 年1 月经中国证监会批准发行社会公众股3100 万股，经历次送配后现总股本25,818 万股，2001 年5月21 日中国寰岛集团公司将其持有的寰岛实业7,094.72 万股法人股转让给燕宇置业，转让后燕宇置业持有上市公司27.48%的股权，成为公司第一大股东。

    公司主营旅游业的开发、经营，高科技开发，娱乐及餐饮业，工程承包，运输业，食品饮料的开发生产及销售，房地产开发与经营（二级），商业贸易，建材，旅游工艺品，普通机械的批发，零售，代购代销，技术服务，农业种植，水产、畜牧养殖、农副产品、饲料、原料添加剂的生产、加工、销售，农牧业的技术、服务咨询及生产基地建设等。

    （二）燕宇置业

    企业名称：天津燕宇置业有限公司

    注册资金：5000万

    注册地址：天津市红桥区勤俭道200号

    法定代表人：张燕瑾

    燕宇置业系在天津市工商行政管理局登记注册的有限责任公司，成立于1995年5月11日，截止到2002年12月31日，公司总资产8.9亿元，净资产3.96亿元，净利润713.88万元。公司主营房地产开发与商品房经营、物业管理、咨询服务、商业、物资供销业批发兼零售。

    （三）启东新德创

    企业名称：启东市新德创水产养殖有限公司

    注册资本金：200万元

    注册地址：启东市寅阳镇连兴港

    法定代表人：程永新

    启东新德创是在南通市启东工商行政管理局登记注册的有限责任公司，公司成立于2001年8月26日，截止至2002年12月31日，公司总资产3057.01万元，净资产1034.08万元，净利润203.18万元。公司主营水产品养殖、加工、销售、仓储、养殖技术研究与开发。

    （四）交易各方之间关系

    燕宇置业是寰岛实业的控股股东，持有寰岛实业7094.72万股股份，占寰岛实业总股本的27.48％。启东新德创为寰岛实业的控股子公司，寰岛实业持有其90％股权。

    二、本次关联交易的基本情况

    （一） 交易标的

    1、根据寰岛实业与燕宇置业于2003年11月25日签署的“存货处理协议”，寰岛实业拟将其现有的位于江苏省启东市吕四海区启兴沙西段和连兴沙18500亩滩涂上的所有文蛤存货全部返还给燕宇置业。截至2003年10月31日，上述文蛤存货帐面原值为122,486,635.00元人民币。

    2、寰岛实业将其合法持有的启东新德创90%的股权出让给燕宇置业。截至2003年10月31日，启东新德创总资产5172.53万元，净资产1153.24万元。

    （二）交易价值及其确定

    根据双方签订的“存货处理协议”，返还的存货的价值为依据截至2003年10月31日寰岛实业文蛤存货的帐面值，确定为122,486,635.00元人民币；根据双方签订的“股权转让协议”，其定价以启东新德创截至2003年10月31日净资产额1153.24万元为基础，按所转让股权比例计算确定为1037.92万元人民币。

    三、独立财务顾问意见

    根据必要的假设和理由，根据本独立财务顾问的职业判断，基于对本次关联交易合法性、必要性、公平公正性，以及本次交易对寰岛实业的影响等方面的分析，我们认为本次关联交易符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，符合公平、公正、公开的原则，符合寰岛实业全体股东的利益。通过本次关联交易有利于降低寰岛实业的经营风险增强可持续发展能力和竞争能力。

    四、提请投资者注意的问题

    1、本次交易协议需寰岛实业股东大会审议通过后才能生效。

    2、本次交易属关联交易,在股东大会审议交易方案时,关联股东将回避表决。

    3、本独立财务顾问报告是以必要的假设条件为前提，若假设前提发生变化，有可能对本次交易产生不利影响，从而给投资人带来损失。

    4、请广大投资者认真阅读寰岛实业董事会关于本次关联交易的公告。

    黑龙江省容维投资顾问有限责任公司

    2003年12月18日