本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    一、交易概述

    1、出让方：本公司

    受让方：中国寰岛（集团）公司

    交易标的：本公司持有的北海富丽华大酒店有限公司（以下简称北海富丽华）62.5％的股权。

    交易事项：双方同意按北海富丽华截止2002年9月30日净资产额4774.94万元为基数，转让本公司持有的该酒店62.5％的股权（即2984.34万元）。

    转让价格：公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对北海富丽华大酒店截止2002年9月30日的财务报表进行审计，实际转让价格以审计报告审定的净资产额为准。

    2、董事会审议转让股权的情况

    本公司第三届董事会第十八次会议通过了《关于转让北海富丽华大酒店有限公司62.5％股权的议案》，根据公司章程及有关规定，本次转让股权的交易金额在股东大会授权范围内，因此无需经过股东大会审议，本次股权转让在协议正式签署后生效。本次转让股权不属于关联交易。

    交易已取得的有关文件：北海富丽华其他股东同意本次股权转让的承诺。

    二、交易各方当事人情况介绍

    交易对方情况介绍

    1、中国寰岛（集团）公司是在国家工商行政管理局注册的国有独资公司，成立于1992年10月，注册地址：北京市东城区大华路2号华诚大厦7层，注册资本为人民币35991万元，法定代表人：袁绍理，公司经营范围为：房地产开发、经营；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；实业投资；计算机软件开发；社会公共设施及高科技的开发等。

    2、企业近三年发展状况

    截止2002年9月30日，该公司的资产总额为401987.01万元，负债总额为326580.10万元，净资产为75406.91万元，净利润为734.96万元。

    3、该公司目前持有本公司800万股股份，占公司总股本的3.10％。

    4、该公司没有受到相关部门行政处罚、刑事处罚，没有与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

    三、交易标的基本情况

    本次交易标的为本公司持有的北海富丽华62.5％的股权。北海富丽华是在国家工商行政管理局注册的中外合资企业，成立于1985年3月，注册资本为1000万美元，注册及办公地址位于北海市茶亭路31号，法定代表人：沈成相，经营范围：旅店、餐厅、娱乐、出租汽车、商场和必要的服务设施。该公司的股东为本公司和新加坡三达北海投资有限公司，其中本公司出资625万美元，持有该公司62.5％的股权；新加坡三达北海投资有限公司出资375万美元，持有该公司37.5％的股权。

    截止2002年9月30日，该公司的资产总额为10011.36万元，负债总额为5236.42万元，净资产为4774.94万元，主营业务收入为1027.55,主营业务利润为470.57万元，净利润－490.01万元。该公司没有对外担保、抵押和讼诉、仲裁事项。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    本公司将在具有证券从业资格的会计师事务所对北海富丽华截止2002年9月30日的财务报表进行审计后，以其净资产额作为定价依据，公司将在股权转让协议正式签署后披露交易合同的主要内容。

    五、股权转让的目的和对公司的影响

    由于广西北海市酒店旅游业市场环境的变化及竞争的加剧，北海富丽华管理层近年来采取了一系列措施以改善企业经营状况、提高赢利水平，但效果不显著，至本年度该酒店已连续四年亏损。本次股权转让有利于改善本公司的资产质量，剥离不良资产。

    六、备查文件：

    本公司第三届董事会第十八次会议决议及会议记录。