第一章 总则

    第一条 为了进一步完善公司法人治理结构，保障股东大会依法独立、规范地 行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、国家有关法 律，法规和《海南寰岛实业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）, 特制 定本规则。

    第二条 本规则所称公司是指海南寰岛实业股份有限公司，所称股东大会, 是 指依照《公司法》和《公司章程》设立的海南寰岛实业股份有限公司的股东大会。

    第三条 本规则适用于海南寰岛实业股份有限公司。

    第二章 股东大会的职权

    第四条 公司股份的持有人为公司的股东。股东按其持有股份的种类和份额享 有《公司法》和《公司章程》所规定的权利,并承担相应的义务。

    第五条 股东大会是公司的最高权力机构, 依照《公司法》和《公司章程》履 行下列职权：

    (一)决定公司经营方针和投资计划；

    (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项；

    (三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项；

    (四)审议批准董事会的报告；

    (五)审议批准监事会的报告；

    (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    (九)对发行公司债券作出决议；

    (十)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

    (十一)修改《公司章程》；

    (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    (十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的5％以上的股东的提案；

    (十四)审议法律、法规和《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。

    第三章 股东大会

    第六条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东通过股东年会和临时股 东大会行使职权。

    第七条 股东年会每年至少召开一次, 并应于上一个会计年度完结之后的六个 月内举行。

    第八条 有下列情形之一的, 公司在该事实发生之日起两个月内召开临时股东 大会：

    （一）董事人数不足《公司法》规定的最低人数5人,或者少于《公司章程》所 规定人数的三分之二（6人）时；

    （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    （三）单独或者合并持有公司有表决权股份百分之十（不含投票代理权）以上 的股东书面请求时；

    （四）董事会认为必要时；

    （五）监事会提议召开时；

    （六）《公司章程》规定的其他情形。

    前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

    第九条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。第四章 股东大会 的通知和召集

    第十条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持，董事长因故不能履 行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持；董事长和副董事长均不能出 席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定 人选的，由出席会议的股东共同推荐一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无 法主持会议,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。

    第十一条 股东大会的通知方式为：媒体公告送达。

    第十二条 股东大会的通知包括以下内容：

    （一）指定会议的日期、地点和时间；

    （二）提交会议审议的事项；

    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司的股东,书面委托应载明授权范围、 签发日期和有效期。

    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

    （五）代理委托书的送达时间和地点；

    （六）会议费用的负担方式；

    （七）会务常设联系人姓名,电话号码。

    第十三条 公司召开股东大会, 应于会议召开三十日前按本规定第十一条规定 的通知方式通知股东。

    第十四条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人出席和表决。委托 代理人出席和表决的，股东应当以书面形式委托代理人，委托书由委托人签署或者 由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的, 应当加盖法人印章或者由其 正式委任的代理人签署。

    第十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证，委托代 理人出席会议的,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

    法人股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应当出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和 持股凭证；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法 定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

    第十六条 股东出具的委托书应当载明下列内容：

    （一）代理人的姓名；

    （二）是否具有表决权；

    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投票赞成、反对或者弃权的指 示；

    （四）委托书签发日期和有效期限；

    （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

    委托书应当注明如果股东不作具体指示, 股东代理人是否可以按自己的意愿表 决。

    第十七条 委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或 者召集会议的通知中指定的地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票 代表委托书均置备于公司住所或者召集会议的通知中指定的地方。委托人为法人的, 由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东 会议。

    第十八条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的,应当按照下列程序办理：

    （一） 签署一份或者数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集临时股东 大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后, 应当尽快发出召集临时股 东大会的通知。

    （二） 如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通知， 提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后, 可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集举行会议的程序 应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。

    监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集会议的，由公司给 予必要的协助,并承担会议费用。

    第十九条 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件 等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会的, 不应因此而变更股权登记日。

    第二十条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规 定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在 规定期限内召集临时股东大会的, 监事会或者股东可以按《公司章程》规定的程序 自行召集临时股东大会。

    第二十一条 出席会议人员的签名册由公司负责制作, 签名册载明参加会议人 员姓名（或单位名称）、电话号码、住所地址、持有或代表有表决权的股份数额、 被委托代理人姓名等事项。第五章 股东大会提案

    第二十二条 公司召开股东大会, 持有或者合并持有公司发行在外有表决权股 份总数的5％以上的股东,有权向股东大会提出新的提案。股东大会提案应当符合下 列条件：

    （一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触, 并且属于公司经营范围和股 东大会职责范围；

    （二）有明确议题和具体决议事项；

    （三）以书面形式提交或送达董事会。

    第二十三条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则, 按照规定 对股东大会提案进行审查。

    第二十四条 董事会决定不将股东大会提案列入股东大会会议议程的，应当在 该次股东大会上进行解释和说明, 并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后 与股东大会决议一并公告。

    第二十五条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决 议持有异议的,可以按照《公司章程》和本规则规定的程序要求召开临时股东大会。 第六章 股东大会决议

    第二十六条 股东大会的决议分为普通决议和特别决议。

    第二十七条 股东大会作出普通决议应当由出席股东大会的股东（包括股东代 理人）所持表决权的半数以上通过。

    第二十八条 股东大会作出特别决议, 应当由出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

    第二十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。

    第三十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

    （一） 董事会和监事会的工作报告；

    （二） 董事会编制的公司年度预算方案、决算报告；

    （三） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （四） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

    （五） 公司的年度财务报告；

    （六） 《公司章程》规定的以普通决议通过的其他事项。

    第三十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

    （一）公司增加、减少注册资本；

    （二） 公司发行债券；

    （三）公司的分立、合并、解散和清算；

    （四）《公司章程》的修改；

    （五）回购本公司股票；

    （六）《公司章程》规定的其他需要由股东大会特别决议通过的事项。

    第三十二条 股东大会的表决方式为书面表决。

    第三十三条 每一事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加 清点,并由清点人当场公布表决结果。

    第三十四条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当 在会议上宣布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

    第三十五条 会议主持人如果对提交的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数 进行点算，如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主 持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后即要求点票, 会议主持人应当即时 点票。

    第三十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。如有特别情况关联股东无法回避时，公司在征得 有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决, 并在股东大会决议公告中作出详 细说明。

    第三十七条 股东大会应当有会议记录,会议记录记载以下内容：

    （一）出席股东大会的股东人数，代表有表决权的股份数, 占公司总股份的比 例；

    （二）召开会议的时间、地点、通知方式；

    （三）会议主持人的产生方式（董事长除外）、姓名、会议议程；

    （四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

    （五）每一表决事项的表决结果；

    （六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

    （七）《公司章程》规定的其他内容。

    第三十八条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名, 与其他有关会议 的文件作为公司永久档案由董事会秘书保存。

    第三十九条 对股东大会的到会人数、参加会议的股东持有的股份数额、授权 委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项, 可以进 行公证。第七章 附则

    第四十条 本规则由董事会负责解释,由股东大会通过后实施。

    

海南寰岛实业股份有限公司

    二○○一年十二月二十一日