本公司第三届董事会第十二次会议于2001年12月21日上午在海南寰岛大酒店寰 宇厅召开,会议应到董事9人,实到董事 9人，公司监事及高级管理人员列席了会议, 符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下议案：

    一、一致通过了《关于选举张燕瑾女士出任公司董事长的议案》；

    因工作变动原因，冯宝忠先生不再担任董事长职务。冯宝忠先生在担任公司董 事长期间，为股份公司结构调整、平稳发展及力创效益作出了不懈努力, 董事会对 其长期以来对公司发展所作出的突出贡献表示衷心感谢！

    董事会一致选举张燕瑾女士出任公司董事长。

    二、一致通过了《海南寰岛实业股份有限公司董事会议事规则》；

    三、一致通过了《海南寰岛实业股份有限公司经营班子工作细则》；

    四、一致通过了《海南寰岛实业股份有限公司关于应收大股东款项清收情况的 报告》（见附件3）；

    五、一致同意公司与天津燕宇置业有限公司签署《关于有偿使用资金的协议》；

    1、 根据天津燕宇置业有限公司（以下简称燕宇置业）与中国寰岛（集团）公 司（以下简称寰岛集团）签署的股权转让相关条款的规定, 燕宇置业以承接寰岛集 团对本公司的部分债务的方式支付部分股权转让金。

    针对上述燕宇置业所承接的相应债务,燕宇置业与本公司于2001年12月21 日签 订《关于有偿使用资金的协议》规定, 燕宇置业所承接债务仍按本公司与寰岛集团 签署的《关于有偿使用资金的补充协议》所确定同期国家银行贷款利率计息（即年 息5.85％）；

    2、燕宇置业为持有本公司股份27.48％第一大股东, 注册地点为天津市红桥区 勤俭道200号,主营业务为房地产开发、经营、物业管理等。

    3、本次交易的定价政策依据是国家银行同期贷款利率。

    4、董事会认为,参照国家银行同期贷款利率制定资金占用费率是公允的市场行 为。

    5、此次公司与燕宇置业签署的《关于有偿使用资金的补充协议》属关联交易, 关联方董事张燕瑾女士回避表决。

    六、一致通过了《关于聘任孔雁女士出任公司副总经理的议案》；

    因工作变动原因，王天德先生辞去公司副总经理职务，经总经理冯国栋先生提 名,会议决定聘任孔雁女士（简历见附件1）出任公司副总经理。

    七、一致通过了《关于聘任郑立宇先生出任公司董事会秘书的议案》；

    因工作变动原因，孔雁女士辞去董事会秘书职务，经董事长张燕瑾女士提名, 会议决定聘任郑立宇先生（简历见附件2）出任公司董事会秘书。

    特此公告。

    附件1：孔雁女士简历

    孔雁，女,38岁，汉族,经济学研究生学历。自1992年起从事国有企业股份制改 造、股份公司上市筹资及规范化运作。1997年6月加盟海南寰岛实业股份有限公司， 任证券部经理、董事会秘书,具有多年企业管理及资本市场运作经验。

    附件2：郑立宇先生简历

    郑立宇，男,35岁，汉族，大学本科学历。 历任浙江省联合律师第三所律师， 天津市第五律师事务所律师，上海爱使股份有限公司总法律顾问, 天津市开元律师 事务所顾问。