本公司第三届董事会第十一次会议于2001年11月16日上午在海南寰岛大酒店 21层会议室召开,董事长冯宝忠先生主持了会议。会议应到董事7人,实到董事 6人, 陈剑蓉女士因公务未出席,全权委托王思民先生代为行使表决权,公司监事及高级管 理人员列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 会议审议通过了 如下议案：

    一、一致通过了《关于调整部分资产用途的报告》；

    根据公司经营现状,经本次董事会审议,同意将下列房屋及土地使用权分别自固 定资产和无形资产帐户转入存货项目,并进行合理开发经营,以改善公司的资产结构：

    1、寰岛花园综合楼壹栋,建筑面积4668m2 ,帐面原值10,818,930.24元 , 截止 2001年11月,累计折旧1,196,104.57元。已提减值准备5,086,378.24元,净值4,536 ,447.43元,现以净值列固定资产帐户。

    2、寰岛花园土地使用权一幅,面积44,750.25m2,帐面原值49,180,529.36元,截 止2001年11月,累计摊销3,525,514.90元,已提减值准备19,177,915.61元,净值 26 ,477,098.85元,现以净值列无形资产帐户。

    二、一致通过了根据《限期整改通知书》的要求以及建立独立董事的制度需要 所作的《关于修改公司章程的议案》,提交2001年度第二次临时股东大会审议；

    中国证监会海口特派办于2001年10月8日至10月12日对本公司进行了巡回检查, 并于2001年10月24日以琼证监发[2001]152号文件下达了《限期整改通知书》,其中 指出, 《公司章程》部分条款未按《上市公司章程指引》的要求进行制订和修改。 本公司根据《限期整改通知书》要求并参照《上市公司章程指引》,对《公司章程》 部分条款进行了修改、补充及重新规范。此外, 根据中国证监会《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》,对《公司章程》也作了相应的补充,请予审议：

    （一）修改章程第四条, 原文为“公司系经海南省股份制试点领导小组办公室 以“琼股办字[1992]21号”文件批准, 在海南省工商行政管理局注册登记的股份有 限公司,具有独立法人资格,其行为受中国法律、法规约束, 其合法经营活动和权益 受中国法律、法规保护。公司的企业法人营业执照号为20126359－5。”

    修改为“第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司 (以下简称“公司”)。

    公司系经海南省股份制试点领导小组办公室以“琼股办字[1992]21号”文件批 准,在海南省工商行政管理局注册登记的股份有限公司,具有独立法人资格, 其行为 受中国法律、法规约束,其合法经营活动和权益受中国法律、法规保护。 公司为《 公司法》实施以前成立的公司,公司已按照有关规定 ,对照《公司法》进行了规范, 并依法履行了重新登记手续。

    （二）删除章程第十四条。

    （三）将章程第十五条分列为第十四条、第十五条。

    （四）修改章程第十九条：原文“公司股份总额为25818万股,其中：国有法人 股800万股,占总股本的3.10％；法人股12000万股,占总股本的46.48％； 社会公众 股13018万股,占总股本的50.42％。”

    修改为：“第十九条 公司成立时经批准发行的普通股总数为16000万股,其中 向发起人中国寰岛（集团）公司发行8545.2万股,占公司可发行普通股总数的53.41 ％；向发起人交通银行海南分行发行1120万股,占公司可发行普通股总数的7％；向 发起人中国银行海口信托咨询公司发行1120万股,占公司可发行普通股总数的7％； 向发起人海南省富南国际信托投资公司发行574.8万股,占公司可发行普通股总数的 3.59％。第二十条 公司的股本结构为：普通股25818万股,其中发起人持有 3401 .28万股,其他内资股股东持有22416.72万股。”

    （五）删除章程第二十条、第二十一条、第二十三条、第二十四条。

    （六）调整章程第三章“第二节 股份持有”、“第三节 股份增减和回购” 的顺序,相应变更序号。

    （七）修改章程第三十二条,原文为“公司根据需要,按照法律、法规规定的程 序,经向政府主管部门申报并获批准后,可以减少股本。”

    修改为“第二十三条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本,公司减少 注册资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。”

    （八）在章程第四章“股东和股东大会”第一节“股东”中增加一条“公司股 东为依法持有公司股份的人。股东按其持有股份的种类享有权利,承担义务； 持有 同一种类股份的股东享有同等权利,承担同种义务。”列为第三十一条。

    （九）修改章程第六十条,原文为：“在股东大会上,对持有和代表公司百分之 五以上普通股股份的股东联合提出的符合本章程的议案, 董事会应列入股东大会议 程,并提交股东大会表决。”

    修改为：“第五十七条 公司召开股东大会, 持有或者合并持有公司发行在外 有表决权股份总数的百分之五以上的股东,有权向公司提出新的提案。”

    （十）章程第六十六条、第六十七条、第六十八条合并为第六十三条。

    （十一）修改章程第七十七条, 原文为“关联股东进行可能会对公司产生重大 影响的重大关联交易时,应当由公司股东大会作出决议通过后方能进行。 董事会应 依照公平、合理、合法的原则对该等关联交易的交易理由、交易价格等重要交易内 容进行审议后报股东大会作出决议。

    股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的 有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联 股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时, 公司在征得有权部门的同意 后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。

    在对某一关联事项进行表决时,关联股东应主动声明放弃表决权,其他非关联股 东也有权要求关联股东放弃表决权。

    如作为公司控股股东的关联股东认为股东大会关于关联交易事项的决议对公司 将产生不利影响,有权要求股东大会对该等事项重新作出决议,并应向股东大会作出 说明。股东大会应当听取关联股东的意见,并重新作出决议。”

    修改为“第七十二条 股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股东不应当参 与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 股东大会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时, 公 司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中 作出详细说明。

    在对某一关联事项进行表决时,关联股东应主动声明放弃表决权,其他非关联股 东也有权要求关联股东放弃表决权。

    如作为公司控股股东的关联股东认为股东大会关于关联交易事项的决议对公司 将产生不利影响,有权要求股东大会对该等事项重新作出决议,并应向股东大会作出 说明。股东大会应当听取关联股东的意见,并重新作出决议。”

    （十二）章程第八十二条分列为：第七十七条、第七十八条、第七十九条。

    （十三）章程“第五章 董事会”增加“第二节 独立董事”共十四条, 内容 如下：

    第九十二条：公司设立独立董事, 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他 职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其独立客观判断关系的董事,独立董事 应符合下列条件：

    1、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格；

    2、具有法律法规及有关规定所要求的独立性；

    3、具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    4、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事所必需的工作经验；

    5、兼任其他上市公司的独立董事不得超过四家,并有足够的时间和精力有效地 履行独立董事的职责。

    第九十三条 下列人员不得担任独立董事：

    1、在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、 主要社会关系（直系亲 属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄 弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    2、直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人 股东及其直系亲属；

    3、在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股 东单位任职的人员及其直系亲属；

    4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    5、为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    6、公司章程规定的其他人员；

    7、中国证监会认定的其他人员。

    第九十四条 独立董事的提名和选举

    1、独立董事候选人由上市公司董事会、监事会、 单独或者合并持有上市公司 已发行的股份1％以上的股东提出,并经股东大会选举决定。

    2、独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 提名人应当充分了 解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等基本情况, 并对其担 任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任 何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

    3、在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会按照规定公布上述内容。如 独立董事是在股东大会上临时提名的,上述内容在股东大会决议公告中披露。

    4、在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时 报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易 所。董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。

    5、中国证监会在15个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。 对 中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事的候选人,但不作为独立董事候选 人。

    6、在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中 国证监会提出异议的情况进行说明。

    第九十五条 独立董事每届任期与其他董事任期相同。任期届满, 连选可以连 任,但是连任时间不得超过六年。

    第九十六条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大 会予以撤换。

    除出现上述情况及法律、法规和章程规定的不得担任董事的情形外, 独立董事 任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。 被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。

    第九十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告, 对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注 意的情况进行说明。

    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于规定的最低要求 时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

    第九十八条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外, 还具有以下特别职权：

    1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近 经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后,提交董事会讨论, 独立董 事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务报告,作为其判断的依据。

    2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    3、向董事会提请召开临时股东大会；

    4、提议召开董事会；

    5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    第九十九条 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同 意。

    第一百条 如独立董事实施第九十八条特别授权时的相关提议未被采纳或上述 职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。

    第一百零一条 独立董事应当按照相关法律法规、中国证监会《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体 利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

    第一百零二条 独立董事应当独立履行职责,不受上市公司主要股东、 实际控 制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    第一百零三条 独立董事除履行上述职责外, 还应当对以下事项向董事会或股 东大会发表独立意见：

    1、提名、任免董事；

    2、聘任或解聘高级管理人员；

    3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

    4、公司的股东、 实际控制人员及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来, 以及公司是 否采取有效措施回收欠款；

    5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    第一百零四条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留 意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    第一百零五条 如有关事项属于需要披露的事项, 公司应当将独立董事的意见 予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分 别披露。

    第一百零六条 公司给予独立董事适当的津贴,津贴标准由董事会制定,股东大 会审议通过,并在公司年报中进行披露。

    除上述津贴外, 独立董事不应从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构 和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

    （十四）修改章程第九十五条,原文为“公司设董事会,董事会由七名董事组成, 其中设董事长一名,可以设副董事长一名。副董事长协助董事长工作。 董事会对股 东大会负责。”

    修改为“第一百零七条 公司设董事会,对股东大会负责。第一百零八条 董 事会由九名董事组成,其中独立董事三人（至少包括一名会计专业人员）。 董事会 设董事长一人,可以设副董事长一人,副董事长协助董事长工作。”

    （十五）修改章程第一百零一条第三款,原文为“董事长主要职责：

    (一)主持股东大会,代表董事会向股东大会报告工作；

    (二)召集和主持董事会会议,领导董事会下设的各工作机构的工作；

    (三)签署公司的股票、债券、重要合同及其他重要文件或授权他人代理签署；

    (四)提名公司总经理和董事会秘书人选,交董事会讨论通过；

    (五)董事会闭会期间处理董事会的日常工作；

    (六)督促、检查董事会决议的执行；

    (七)行使法定代表人职权；

    (八)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下, 对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告；

    (九)董事会授予的其他职权”。

    修改为“第一百一十四条 董事长行使下列职权：

    (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；

    (二)督促、检查董事会决议的执行；

    (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

    (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

    (五)行使法定代表人的职权；

    (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下, 对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告；

    (七)董事会授予的其他职权”。

    （十六）章程第一百零一条后增加一条“董事长不能履行职权时, 董事长应当 指定副董事长代行其职权。”列为第一百一十五条。

    （十七）对章程“第一百一十四条 董事会秘书任职资格”、“章程第一百一 十五条 董事会秘书的主要职责”,依据深圳证券交易所上市规则进行重新规范。

    （十八）因内容重复,删除章程第一百一十六条。

    （十九）章程第一百一十八条分列为：第一百三十二条、第一百三十四条。

    （二十）删除章程第一百二十八条、第一百二十九条。

    （二十一）在章程第七章“监事会”第三节“监事会决议”中第一百四十二条 前增加一条“监事会的议事方式为：经三分之一以上（含三分之一）的监事提议召 开监事会,监事会会议由召集人召集和主持,召集人不能出席会议时可指定一名监事 召集会议,监事会会议应当由全体监事三分之二以上出席方可举行。 监事不能出席 可书面委托其他监事代为出席。委托书须载明授权范围,”列为第一百五十五条。

    （二十二）修改章程第一百四十二条,原文为“监事会决议应由三分之二以上( 含三分之二)监事表示同意。”

    修改为“第一百五十六条 监事会的表决方式为举手表决, 并在监事会决议上 签字,每名监事有一票表决权。监事会决议应由三分之二以上(含三分之二) 监事表 示同意。”

    （二十三）删除章程第八章第一百四十四条、第一百四十五条、第一百四十六 条、第一百四十七条。

    （二十四）章程“第八章 财务与会计制度”、“第九章 利润分配和审计” 合并为“第八章 财务与会计制度”。

    （二十五）修改章程第一百五十五条, 原文为“公司税后利润按下列顺序和比 例分配：

    (一)弥补亏损；

    (二)法定公积金,按税后利润的10％提取；

    (三)法定公益金,按税后利润的5％～10％提取；

    (四)任意盈余公积金,经股东大会同意提取；

    (五)支付普通股股利。

    每一年度的具体分配方案由董事会根据公司经营状况和发展需要拟定, 报股东 大会审议通过。当年没有盈利,则不得分配股利； 法定公积金达到注册资本的百分 之五十以上时可不再提取。”

    修改为“第一百六十七条 公司税后利润按下列顺序和比例分配：

    (一)弥补亏损；

    (二)法定公积金,按税后利润的10％提取；

    (三)法定公益金,按税后利润的5％提取；

    (四)提取任意盈余公积金；

    (五)支付普通股股利。

    每一年度的具体分配方案由董事会根据公司经营状况和发展需要拟定, 报股东 大会审议通过。当年没有盈利,则不得分配股利； 法定公积金达到注册资本的百分 之五十以上时可不再提取。提取法定公积金、公益金后, 是否提取任意盈余公积金 由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分 配利润。”

    （二十六）删除章程第一百五十七条。

    （二十七）删除章程“第十一章 劳动人事管理”共四条。

    （二十八）将章程“第十三章 合并、分立、解散和清算”章节调整为“第十 章 合并、分立、解散和清算”。

    （二十九）按照修改后的内容,对章程条文顺序作相应的调整。

    此议案需提交2001年度第二次临时股东大会审议通过后生效。

    三、审议通过了《海南寰岛实业股份有限公司关于巡回检查问题的整改报告》 （全文见《海南寰岛实业股份有限公司关于巡回检查问题的整改报告》的公告）；

    四、一致通过了《海南寰岛实业股份有限公司独立董事提名人意见书》；

    五、一致通过了《提名周立群先生、王全喜先生、徐直先生为公司独立董事候 选人的议案》,提交2001年度第二次临时股东大会审议。 （独立董事候选人简历见 附件1）

    六、一致通过了《关于变更董事的议案》,提交临时股东大会审议；

    会议同意冯宝忠先生、张为众先生因工作变动原因辞去董事职务, 将公司第一 大股东天津燕宇置业有限公司提名张燕瑾女士（简历见附件2 ）担任董事的提案提 交临时股东大会审议。

    七、一致通过了《关于聘任冯国栋先生出任公司总经理的议案》；

    因工作变动原因,公司总经理王思民先生辞去总经理职务,经董事长冯宝忠先生 提名,会议同意由冯国栋先生（简历见附件3）出任公司总经理。

    王思民先生出任公司总经理期间,锐意进取、力求创新,对公司的资产结构调整 及后续发展作出了突出贡献,董事会对此表示衷心感谢！

    八、一致通过了《关于聘任祝义先生出任公司副总经理的议案》；

    为适应公司发展需要,经总经理冯国栋先生提名,会议同意由祝义先生（简历见 附件4）出任公司副总经理。

    九、一致通过了《关于聘任刘小波先生出任公司总会计师的议案》；

    因工作变动原因,公司总会计师王天德先生辞去总会计师职务,经总经理冯国栋 先生提名,会议同意由刘小波先生（简历见附件5）出任公司总会计师。

    王天德先生出任公司总会计师期间,勤勉敬业、不懈努力,董事会对其多年来对 公司发展所作出的贡献表示衷心感谢！

    十、一致决定召开公司2001年度第二次临时股东大会。

    1、会议时间：2001年12月21日上午9:30

    2、会议地点：海南寰岛大酒店二楼

    3、会议审议表决事项：

    （1）审议《股东大会议事规则》；

    （2）审议《关于修改公司章程的议案》,通过修改后的《公司章程》；

    （3）根据董事会提名,选举产生第三届董事会独立董事；

    （4）审议《关于变更董事的议案》。

    4、出席会议对象：

    (1)截止2001年12月14日下午交易结束后,在深圳证券登记有限公司登记在册的 本公司全体股东；

    (2)本公司董事、监事及高级管理人员；

    (3)因故不能出席会议的股东,可书面委托代理人出席；

    (4)见证律师。

    5、会议登记事项

    (1)登记手续

    出席会议的个人股东持本人身份证、深圳股票帐户卡和持股凭证；委托代理人 持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户及持股凭证；国有股、法人股股东持 营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东 可用信函或传真的方式登记。

    (2)登记时间

    2001年12月17日～2001年12月20日

    上午8:30～11:30

    下午3:00～5:00

    (3)登记及联系地址：海南省海口市人民大道25号

    

海南寰岛实业股份有限公司

    证券部

    邮 编：570208

    传 真：(0898)66254684

    联系电话：(0898)66255909

    联 系 人：林 涛

    注：本届股东大会会期半天,出席会议者住宿及交通费用自理。

    特此公告。

    

海南寰岛实业股份有限公司董事会

    二00一年十一月二十日

    附件1：独立董事候选人简历

    周立群先生,50岁,教授,博士生导师,党员,现任南开大学经济学院院长。 社会 兼职有教育部经济学教学指导委员会委员、天津市经济学副会长兼秘书长、天津市 体制改革研究会常务副会长、国内五所大学兼职教授、客座教授。主要研究领域为 中国经济运行、产业组织与企业改革。

    王全喜先生,46岁,副教授,党员,现任南开大学国际商学院财务管理系主任, 社 会兼职有国家税务总局特约研究员、天津市税务学会常务理事、天津市管理学会秘 书长、南开大学企业研究中心主任。主要研究领域为公司财务管理、会计学、税收、 企业制度与公司治理。

    徐直先生,64岁,研究员,党员,享受国务院特殊津贴专家,已退休,曾任天津市畜 牧兽医研究所兽繁殖及草食家畜研究室主任。社会兼职有天津市政府畜牧专业顾问 团顾问、中国农业生物技术学会理事、中国农业高新技术推广协会委员会委员、中 国畜牧兽医学会繁殖研究会理事。

    附件2：董事侯选人张燕瑾女士简历

    张燕瑾女士,38岁,大学本科学历。曾任天津市泽依服饰有限公司服装设计师、 天津市卓森国际贸易有限公司董事长、天津燕宇置业有限公司董事长, 现任索恩照 明（天津）有限公司董事长。

    附件3：总经理冯国栋先生简历：

    冯国栋先生,38岁,管理学硕士,党员,高级经济师,历任中国工程咨询协会理事, 天津信息港宽带网络股份有限公司副董事长、天津大港经济技术咨询中心总经理、 上海爱使股份有限公司董事。

    附件4：副总经理祝义先生简历：

    祝义先生,29岁,大专学历,历任日本那须不锈钢株式会社职员,日本三菱商事株 式会社课长。

    附件5：总会计师刘小波先生简历：

    刘小波先生,38岁,经济学硕士。历任中国农业银行天津市分行国际业务部科长, 香港津诚财务有限公司总经理,南开大学闻达结算中心总经理,天津中银公司副总经 理。