本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、交易概述

    转让方：海南寰岛实业股份有限公司(以下简称“本公司”)

    受让方：北京和谐源生物技术有限公司(以下简称“北京和谐源”)

    交易行为及标的：本公司与北京和谐源于2007 年6 月27 日签署了《股权转让协议》,本公司将所持有的参股公司——汉鼎光电(内蒙古)有限公司(以下简称“汉鼎光电”)33.92％的股权以人民币3800万元的价格转让给北京和谐源。

    北京和谐源及其股东与本公司及本公司前十名股东之间不存在关联关系,本次股权转让不构成关联交易。

    2007 年6 月27 日,本公司第五届董事会2007 年第四次临时会议

    (通讯表决方式)对上述股权转让进行了审议。本次会议应参加表决董事11 人,实际参加表决董事11 人,会议以10 票同意,0 票反对,1票弃权的表决结果(董事周宏先生由于无法判断此项股权转让事项的公允性及定价的合理性对此议案投了弃权票)通过了该项议案,并授权公司经营班子负责办理此次股权转让的具体事宜。根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次交易无需提交公司股东大会审议,本次交易经董事会审议批准后生效。

    二、交易对方介绍

    本次股权转让的交易对方为北京和谐源生物技术有限公司,其基本资料如下：

    成立日期：2002 年7 月29 日

    工商注册号码：1102212398731

    税务登记证号码：110114741560662

    法定代表人：姜艳红

    注册地及办公地：北京市昌平区科技园区永安路47 号

    注册资本：人民币1640.7855 万元

    企业类型：有限责任公司

    经济性质：民营企业

    经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的,不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的,经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的,自主选择经营项目开展经营活动。该公司目前主要从事食品添加剂及精油的生产及销售。

    股东情况及持股比例：自然人张义江出资1000 万元,持股比例60.95％；自然人鞠敬伟出资300 万元,持股比例18.28％；自然人王莹出资200 万元,持股比例12.19％；自然人姜艳红出资140.7855 万元,持股比例8.58％。

    根据北京和谐源提供的财务报表,该公司主要财务数据如下：截止2006 年12 月31 日,北京和谐源资产总额15,340.96 万元,负债总额6,530.72 万元,净资产8,810.24 万元,2006 年度实现主营业务收入11,765.17 万元,净利润1,968.09 万元；截止2007 年5 月31 日,北京和谐源资产总额16,063.27 万元,负债总额6,261 万元,净资产9,802.27 万元,2007 年1－5 月实现主营业务收入5,401.22 万元,净利润1,012.03 万元(以上数据未经审计)。

    北京和谐源与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务和人员方面不存在关联关系,其自成立至今未受过行政处罚、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    三、交易标的

    本次关联交易标的为本公司持有的汉鼎光电(内蒙古)有限公司33.92％的股权。

    (一)汉鼎光电(内蒙古)有限公司简介

    名称：汉鼎光电(内蒙古)有限公司

    成立时间：2004 年6 月16 日

    注册号：企合蒙呼总副字第000428 号

    注册资本：5000 万美元

    法定代表人：黄瑞隆

    注册地：呼和浩特市经济技术开发区如意区东区

    企业类型：中外合资有限责任公司

    经营范围：软件开发、开发、生产和销售大容量光、磁盘驱动器及其部件(光盘驱动器、光盘刻录机、DVD 驱动器、DVD 刻录机)、新型平板显示器(液晶显示屏、液晶电视屏)、宽带接入网通信系统设备、互连网网络设备(宽带网络交换器、宽带网络路由器、无线网络设备、数字通讯多媒体设备、互联网网络设备等)、数码家电影音播放机、数字录放机、数字放声设备(MP3 播放机)、新型光电子器件。

    股东情况：(开曼群岛)中国网络投资控股有限公司持股66.08％；本公司持股33.92％。

    (二)本公司持股情况介绍

    经公司第四届董事会第二十次会议审议通过,本公司于2006 年7月11 日与(开曼群岛)中国网络投资控股有限公司(以下简称“中国网络”)签署了《资产置换协议》,本公司以经审计的净资产价值为20843万元的资产及负债与中国网络持有的汉鼎光电(内蒙古)有限公司(以下简称“汉鼎光电”)33.92％的股权进行了等额置换。2006 年8 月28日,公司2006 年度第二次临时股东大会审议通过了上述资产置换交易。

    2006 年10 月8 日,汉鼎光电股权过户手续办理完毕,汉鼎光电成为本公司的参股公司。

    (三)汉鼎光电主要财务数据

    截止2006 年12 月31 日,汉鼎光电的总资产为59,048.11 万元,总负债为54,331.55 万元,净资产为4,716.56 万元,应收帐款总额为10,400.71 万元；汉鼎光电2006 年度实现主营业务收入30,823.30 万元,净利润-42,797.62 万元。截至2006 年底,汉鼎光电对外提供担保合计金额2.9 亿元,涉及的诉讼事项合计金额18081.69 万元,其主要资产及银行帐号由于涉诉处于查封、冻结状态,生产经营已基本停顿。

    根据长城会计师事务所有限责任公司2007 年4 月出具的汉鼎光电净资产价值分析报告书显示：汉鼎光电截止2006 年12 月31 日的净资产值为-2,108.27 万元。经公司董事会审议批准,本公司已根据上述价值分析结果对汉鼎光电的长期股权投资6,208.02 万元全额计提了减值准备,并已计入公司2006 年损益。

    四、股权转让协议的主要条款和定价情况

    (一)股权转让协议的主要条款本公司拟与北京和谐源签署的《股权转让协议》,主要内容如下：

    甲方(出让方)：海南寰岛实业股份有限公司

    乙方(受让方)：北京和谐源生物技术有限公司

    1、股权转让

    (1)甲方同意将所持之33.92％汉鼎光电股权按照本协议约定的金额和方式,依法转让给乙方；乙方同意按照本协议所约定的金额和方式,依法受让该等股权。

    (2)汉鼎光电33.92％股权的转让价款为人民币3800 万元。

    (3)股权转让款的支付。

    自甲、乙双方签署本协议之日起五个工作日内,乙方向甲方支付全部股权转让款人民币3800 万元,甲方收到上述款项后立即办理汉鼎光电33.92％股权的过户手续。

    2、甲乙双方的责任

    (1)甲方保证其合法持有汉鼎光电33.92％股权,对该股权享有完全的独立权益及处分权,目标股权没有设置任何质押,未涉及任何针对该部分股权的争议、仲裁及诉讼,不受任何其他优先权或类似权利的限制,甲方具有合法转让上述股权的主体资格,并有权签署、履行本协议的条款和约定。

    甲方保证未签署任何与本协议书内容冲突的合同或协议,并不向任何第三方转让本协议项下的权利及义务。

    (2)乙方保证其具有依法受让甲方所持有之汉鼎光电33.92％股权的主体资格。

    乙方承诺严格按照本协议约定履行付款义务,及时、足额地向甲方支付全部股权转让款人民币3800 万元。

    乙方承诺自本协议生效之日起一年内,如果汉鼎光电发生资产拍卖、资产重组等事项导致乙方所持汉鼎光电33.92%股权出现增值,并且该部分股权价值超过人民币5000 万元,则超出部分由乙方返还给甲方,具体返还方式由甲、乙双方另行协商。

    乙方保证未签署任何与本协议书内容冲突的合同或协议,并不向任何第三方转让本协议项下的权利及义务。

    3、违约责任

    本协议正式签订后,任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的,即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失,但不应超过违约方在签订本协议时预见到或应当预见到的,因其违反本协议可能给对方当事人造成的损失。

    4、协议生效条件

    本协议由甲乙双方法定代表人或授权代表人签字、加盖公章并在甲方董事会批准后生效。

    (二)股权转让的定价情况

    经具有执行证券、期货相关业务资格的中喜会计师事务所有限责任公司审计,截止2006 年12 月31 日汉鼎光电的总资产为59,048.11万元,总负债为54,331.55 万元,净资产为4,716.56 万元。根据具有执行证券、期货相关业务资格的长城会计师事务所有限责任公司2007年4 月出具的汉鼎光电净资产价值分析报告书显示：汉鼎光电截止2006 年12 月31 日的净资产值为-2,108.27 万元。经公司董事会审议批准,本公司已根据上述价值分析结果对汉鼎光电的长期股权投资6,208.02 万元全额计提了减值准备。

    经股权转让双方协商确定,本次股权转让定价为3800 万元。同时,北京和谐源在股权转让协议中承诺,自本协议生效之日起一年内,如果汉鼎光电发生资产拍卖、资产重组等事项导致其所持汉鼎光电33.92%股权出现增值,并且该部分股权价值超过人民币5000 万元,则超出部分由北京和谐源返还给本公司,具体返还方式由双方另行协商。

    (三)股权转让款项支付能力情况分析

    股权受让方——北京和谐源是一家依托高新技术从事特种经济植物、特种天然药用植物提取绿色食品添加剂及精油的生产和销售的企业,自成立以来经营业绩稳步增长,财务状况良好。根据其财务报表显示,截止2007 年5 月30 日该公司帐面货币资金余额为5,351.59 万元,因此具备支付上述股权转让款项的能力。此外,根据股权转让协议的约定,本公司将在收到北京和谐源支付的全部股权转让款后办理汉鼎光电相关股权的过户手续,有效规避了股权转让款项的回收风险。

    五、涉及股权转让的其他安排

    本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况。转让完成后,本公司与北京和谐源不存在关联关系。本公司通过转让股权所得款项将主要用于对外投资,具体用途将在公司董事会及经营班子进行研究、论证后作出合理安排。

    六、股权转让的目的和对公司的影响

    公司通过本次股权转让将不良资产剥离,改善了公司资产质量,在一定程度上弥补了公司投资汉鼎光电所造成的经济损失,并将彻底消除汉鼎光电经营危机给公司带来的负面影响,维护了公司及全体股东的利益。

    由于本公司此前已将对汉鼎光电的长期股权投资全额计提了减值准备,根据新会计准则的规定,本次股权转让所得款项3800 万元将全部作为投资收益计入本期损益,将使公司本年利润出现大幅增长。

    七、备查文件目录

    1、本公司第五届董事会2007 年第四次临时会议决议；

    2、北京和谐源的工商、税务登记资料；

    3、本公司与北京和谐源签署的《股权转让协议》；

    4、中喜会计师事务所出具的汉鼎光电2006 年度审计报告。

    8

    特此公告。

    海南寰岛实业股份有限公司

    董 事 会

    二〇〇七年六月二十九日