本公司第三届董事会第十次会议于2001年8月15日上午在海南寰岛大酒店21 层 会议室召开,应到董事7人,实到董事5人,钱伟先生、李晓平先生因公务未出席,分别 委托冯宝忠董事长、王思民先生代为行使表决权, 公司监事及高级管理人员列席了 会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：

    一、审议通过了公司2001年度中期报告全文及摘要；

    二、审议通过了公司2001年度中期利润分配方案；

    会议决定,2001年度中期利润不分配,公积金不转增股本。

    三、经审议, 会议同意将第一大股东天津燕宇置业有限公司提交的《天津燕宇 置业有限公司与海南寰岛实业股份有限公司进行资产置换的提案》提交于 2001年9 月18日召开的2001年度第一次临时股东大会审议批准（因该项提案属关联交易, 关 联方董事冯宝忠先生、钱伟先生、张为众先生回避表决）, 与该关联交易有利害关 系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。该提案的具体内容如下：

    为改善海南寰岛实业股份公司的资产质量,转变主营业务方向、 提高上市公司 的赢利能力,天津燕宇置业有限公司作为公司第一大股东,拟以实物资产与海南寰岛 实业股份有限公司的等额债权进行置换。

    1、置换双方情况：

    天津燕宇置业有限公司系在天津市工商行政管理局登记注册的有限责任公司, 该公司成立于1995年5月11日,注册资本为人民币5000万元,法定代表人：张燕瑾,公 司经营范围为：房地产开发及商品房经营、物业管理、咨询服务；商业、物资供销 业批发兼零售。

    海南寰岛实业股份有限公司系在海南省工商行政管理局登记注册的股份有限公 司,成立于1992年12月21日,注册资本为人民币25818万元,法定代表人：冯宝忠, 公 司经营范围为：旅游业开发、经营,高科技开发,娱乐及餐饮业,工程承包 ,运输业, 食品饮料的开发、生产及销售,房地产开发经营（二级）,商业贸易,建材、 旅游工 艺品、普通机械的批发零售、代购代销、技术服务；农业种植；水产、畜牧养殖； 农副畜产品、饲料、原料添加剂的生产、加工、销售；农牧业的技术服务、咨询及 生产基地建设。

    置换涉及资产情况：

    置出资产为寰岛实业的债权170,000,000.00元。

    置入资产为天津燕宇拥有的滩涂文蛤养殖业务,其资产形式为存货,该资产位于 江苏省启东市吕四海区启兴沙西段和连兴沙,占地12339500平方米,据湖北万信资产 评估有限公司出具的《天津燕宇置业有限公司资产置换资产评估报告书》（鄂万信 评报字（2001）第038号）确认,该存货截止2001年6月30日评估值为187,674, 740 .00元,此次置换作价170,000,000.00元。

    本公司将于2001年临时股东大会召开5 个工作日前公告有关本次资产置换的《 关联交易公告》、《资产评估报告》及《独立财务顾问报告》。

    四、讨论通过了关于董事变更的议案；

    因工作变动原因,钱伟先生提出辞去董事职务,本公司第一大股东天津燕宇置业 有限公司致函本公司董事会,提名冯国栋先生（简历附后）出任本公司董事。 经本 次会议讨论,同意将该议案提交2001年度第一次临时股东大会审议。

    五、通过了关于将监事变更的议案提交2001年度第一次临时股东大会审议的议 案；

    因工作变动原因,阎玉娟女士提出辞去监事职务,本公司第一大股东天津燕宇置 业有限公司致函本公司董事会,提名李志新女士（简历附后）出任本公司监事。 经 本次会议讨论,同意将该议案提交2001年度第一次临时股东大会审议。

    六、决定召开2001年度第一次临时股东大会。

    1、会议时间：2001年9月18日上午9：30

    2、会议地点：海南寰岛大酒店二楼

    3、会议审议表决事项：

    （1 ）审议《关于天津燕宇置业有限公司与海南寰岛实业股份有限公司进行资 产置换的提案》；

    （2）审议《关于变更董事的议案》；

    （3）审议《关于变更监事的议案》。

    4、出席会议对象：

    （1）截止2001年9月7日下午交易结束后,在深圳证券登记有限公司登记在册的 本公司全体股东；

    （2）本公司董事、监事及高级管理人员；

    （3）因故不能出席会议的股东,可书面委托代理人出席；

    （4）见证律师。

    5、会议登记事项

    （1）登记手续

    出席会议的个人股东持本人身份证、深圳股票帐户卡和持股凭证；委托代理人 持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户及持股凭证；国有股、法人股股东持 营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东 可用信函或传真的方式登记。

    （2）登记时间

    2001年9月10日～2001年9月17日

    上午8：30～11：30

    下午3：00～5：00

    （3）登记及联系地址：海南省海口市人民大道25 号海南寰岛实业股份有限公 司证券部

    邮编：570208

    传真：（0898）66254684

    联系电话：（0898）66255909

    联系人：林涛

    注：本届股东大会会期半天,出席会议者住宿及交通费用自理。

    6、授权委托书格式：

    兹全权委托先生（女士）代表本人出席海南寰岛实业股份有限公司2001年度第 一次临时股东大会并行使表决权。

    委托人姓名：委托人身份证：

    委托人股东帐号：委托人持股数：

    受托人姓名：受托人身份证：

    委托日期：

    特此公告。

    

海南寰岛实业股份有限公司董事会

    二00一年八月十八日

    附：冯国栋先生、李志新女士简历

    冯国栋先生,38岁,管理学硕士,党员,高级经济师,现在中国工程咨询协会理事, 天津信息港宽带网络股份有限公司副董事长、天津大港经济技术咨询中心总经理、 上海爱使股份有限公司董事。

    李志新女士,46岁,大学本科学历。1979年毕业后在天津市交通局建筑工程公司 从事财务工作,1988～1995年任天津建筑机械厂劳动服务公司财务经理,于1996年至 今在天津港保税区建信建筑工程有限公司任财务总监。