一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

    (一)公司治理的制度建设还需要进一步完善,公司内控制度需要尽快完成制订及修订工作。

    (二)公司董事会尚未设立战略决策、提名、审计、薪酬与考核等专门委员会及其相应工作细则。

    (三)公司目前尚未建立经理层任期经营目标责任制。

    (四)面对不断变化的竞争环境,公司应进一步强化董事会内部信息沟通,提高董事会决策效率。

    (五)公司对投资者关系管理工作力度还需要加强。

    二、公司治理概况

    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律法规的要求,公司于2006 年6 月26 日召开2005 年度股东大会,对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度进行了全面修订,并于2007 年4 月26 日召开2007 年度第二次临时股东大会对《公司章程》等制度再次进行修订、完善,进一步完善公司治理结构,做到规范运作。目前,公司治理情况基本符合《上市公司治理准则》等规范性文件的要求,具体表现在以下几个方面：

    (一)关于公司股东与股东大会：公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规范意见》的有关规定,修订了《公司章程》、《公司股东大会议事规则》,依法召集、召开公司股东大会,平等对待公司所有股东,保证每位股东享有同等知情权,能够充分行使表决权。公司在重大事项上已采取网络投票制,以方便社会公众投资者参与公司重大决策。

    (二)关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东行为规范,并能依法行使出资人的权利,无越权干预公司经营及牟取额外利益的行为。公司与控股股东已实现了人员、资产、财务分开,机构和业务独立,独立核算、独立承担责任和风险,公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。

    (三)关于董事与董事会：公司修订了《公司董事会议事规则》,公司按照《公司法》、《公司章程》及议事规则的有关规定召集召开董事会,全体董事勤勉尽职地履行职责；公司董事会成员中有三分之一以上独立董事,其中包括至少有一名会计专业人士,符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》要求。公司将于近期制订完善《独立董事工作制度》,确保独立董事认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东合法权益不受损害,并对董事和高级管理人员提名、关联交易、募集资金变更、对外担保、资金占用等事项发表独立意见。

    (四)关于监事与监事会：公司修订了《公司监事会议事规则》,公司严格按照《公司法》、《公司章程》及议事规则的有关规定召集召开监事会,公司监事以认真负责的态度履行监督职责,对公司董事、高级管理人员的履职情况、公司财务情况等进行检查,对公司定期报告、募集资金变更等事项发表审核意见,维护了公司及全体股东的合法权益。

    (五)关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作,公司已制订《信息披露管理制度》并严格履行信息披露义务,防止了选择性信息披露情况和内幕交易的发生,做到公平、公正、公开。公司能够依照相关法律、法规和《公司章程》的有关规定,真实、准确、完整、及时的披露有关信息,确保所有股东有平等的机会获得信息。

    三、公司治理存在的问题及原因

    公司根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》进行了认真自查(自查内容详见附件)。通过自查对照,公司已依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于提高上市公司质量的意见》等法律法规文件的要求建立了较为完善的法人治理结构,但在以下几个方面与有关要求还存在着一些差距和问题,需要加以整改完善和提高：

    (一)公司治理的制度建设还需要进一步完善,公司内控制度需要尽快完成补充修订。

    2005 年以来,监管部门对有关上市公司的法律法规和规章做了修订,中国证监会和深圳证券交易所近期又发布了《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司信息披露工作指引》和《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》。公司原有的相关制度已不适应最新的法规条例和企业的发展要求,需要根据最新的要求进行修改,以求进一步完善内部管理制度体系。2007 年4 月27 日,公司董事会审议通过了《信息披露管理制度》、《募集资金使用管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》。公司近期拟修改制订《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《重大信息内部报告制度》等规章制度。

    (二)公司董事会尚未设立战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬专门委员会。

    由于公司近年来重组工作较多,董事更换较为频繁,未能形成稳定的董事会成员班子,致使公司董事会未能设立战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬委员会等专门委员会及相关的董事会专门委员会工作细则,促进公司董事会科学、高效决策。

    (三)公司未建立经理层任期经营目标责任制。

    由于公司现任经理层成立时间较短,目前尚未建立任期经营目标责任制。公司将尽快研究、制定、实施符合本公司实际情况的经理层任期经营目标责任制,根据其工作完成情况落实相应的奖惩措施。

    (四)面对不断变化的竞争环境应进一步强化和董事的信息沟通,提高决策效率。

    随着中国经济不断地快速发展,市场环境日益变化,竞争环境日趋激烈,这就对董事会的决策效率提出了更高的要求。这就要求公司应在现有基础上进一步强化和董事信息沟通的广度和深度,以确保董事会的决策效率能够满足未来公司发展的需求,从而使董事们能够全面了解行业经营环境的变化、及时准确地把握公司最新经营动态,降低决策风险,提高决策效率。

    (五)公司对投资者关系管理工作力度还需要加强。

    公司在自查过程中发现,向投资者传递信息的过程中没有主动向投资者收集信息,还没有形成公司与投资者双方之间的了解和认同,应使公司和投资者在彼此的信息传递中均受益,实现公司投资者关系管理与公司整体发展双赢的格局。

    另一方面,目前的证券市场逐步走向全流通时代,与之前相比,市场已发生质的变化,为此公司更加需要加强投资者关系管理工作,不断深入研究新形势下的投资者关系管理,创新管理手段和方法,以适应形势发展对该项工作的新要求。

    四、整改措施、整改时间及责任人

    针对上述的自查存在的问题,公司将在近期或今后的工作中主要做好以下整改计划工作：

    (一)公司将根据最新颁布的法律法规及监管部门的相关规定,认真核对公司现有内部管理制度的缺陷,并对尚待完善的制度进行必要的修改,并提交公司相关权力机构审议通过。预计在8 月底之前可以完成公司内部管理制度的修订。

    董事会为该事项的推进与责任机构。

    (二)公司董事会将根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》的有关规定,根据公司经营发展情况,设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬委员会等其他专门委员会。同时,公司将制订各专门委员会议事规则,明确各专门委员会工作职责和相应议事规则,确定董事会专门委员会人员组成及实施细则。通过设立各专门委员会,体现董事权利与责任,并发挥各专门委员会作用,形成各专门委员会工作分工与协同合作,积极配合公司董事会工作,全面提高公司董事会决策效率和科学性。公司董事会计划于2007 年6 月底之前完成整改工作。

    (三)公司将尽快研究、制定、实施符合本公司实际情况的经理层任期经营目标责任制,根据其工作完成情况落实相应的奖惩措施,形成有效的激励机制,充分调动并发挥经理层的能力和作用。计划于2007 年8 月底之前完成这一事项的整改工作。公司总经理为该事项的推进与责任人。

    (四)随着董事会信息沟通工作要求的提高,公司将改进过去信息通报的方式,特别是加强即时信息方面的通报工作。公司董事会秘书和董事会证券事务代表将及时、完整地将公司相关信息通过传真及电子邮件等方式传达给全体董事。

    为此,公司董事会拟制订《重大信息内部报告制度》,对重大信息的报告、传递、审核、披露程序进行详细的规定。公司计划于2007 年6 月底之前完成此项工作,董事会秘书为该事项的推进与责任人。

    (五)公司将在现有投资者关系管理工作基础上,总结经验和教训,结合公司实际情况,继续开展和加强公司的投资者关系管理工作。公司将严格执行信息披露管理制度,提高公司信息披露质量,增加公司经营决策的透明度,进一步强化投资者关系管理工作。该项工作是一项长期性、持续性工作,公司董事长和董事会秘书为该项工作的责任人。

    五、有特色的公司治理做法

    本公司将以此次加强上市公司治理专项活动为契机,认真分析总结公司近年来在重组工作中积累的经验和教训,通过自查及整改工作,摸索制定出一套具有本公司特色的公司治理做法。同时,公司将借鉴其他上市公司在公司治理方面的先进经验,积极创新,不断完善公司治理结构。

    六、其他需要说明的事项以上是本公司治理的自查情况及整改计划,欢迎监管部门和广大投资者对本公司治理情况进行分析评议并提出整改建议和意见。公司将广泛听取社会各方意见和建议,以期建立更加完善和规范的公司治理结构。

    联系人：林涛 王海玲

    联系电话：0898－66255909

    联系传真：0898－66254684

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    特此公告。

    海南寰岛实业股份有限公司

    董 事 会

    二〇〇七年六月二十七日