致：海南寰岛实业股份有限公司

    本所根据贵公司的委托,就贵公司2000年度股东大会(以下简称股东大会) 召开 的有关事宜,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称公司法) 中国证券监督管理 委员会《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》以及贵公司《公司章程》的规 定,出具法律意见书。

    为了出具本法律意见书,本所律师列席了贵公司2000 年度股东大会并审查了贵 公司提供的有关召开2000年度股东大会的有关文件的原件或影印件,包括(但不限于) 贵公司关于召开2000年度股东大会公告,贵公司2000 年度股东大会的各项议程及相 关决议等文件,同时听取了贵公司就有关事实的陈述和说明。

    贵公司已向本所保证和承诺,贵公司所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、 真实和有效的,有关原件及其上面的签字和印章是真实的,且一切足已影响本法律意 见书的事实和文件均已向本所披露,而无任何隐瞒、疏漏之处。

    在本法律意见书中, 本所律师仅根据法律意见书出具日以前发生的事实及基于 本所律师对该事实的了解及对有关法律的理解发表法律意见,仅就贵公司2000 年度 股东大会所涉及的法律问题发表意见。

    本法律意见书仅供贵公司为2000年度股东大会之目的而使用, 不得被任何人用 于其他任何目的。贵公司可以将本法律意见书作为贵公司2000年度股东大会公告材 料向公众披露。

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    根据2001年5月29 日刊登在《中国证券报》上的《海南寰岛实业股份有限公司 第三届董事会第九次会议决议公告暨召开2000年度(第九次)股东大会的通知》, 贵 公司董事会已于本次股东大会召开三十日前以公告的方式通知了各股东。贵公司发 布的公告载明了会议召开的时间、地点、审议的事项,说明了股东有权出席,并可以 委托代理人出席和行使表决权及有权出席的股东的股权登记日, 出席会议股东的登 记办法、时间,联系电话和联系人姓名。贵公司本次股东大会于2001年6月29日上午 9：30分在海南寰岛泰得大酒店召开,会议的时间、地点符合通知内容。

    经本所律师验证后认为,贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》 和《公司章程》的规定。

    二、出席会议人员的资格

    根据出席本次股东大会的股东签名及授权委托书, 出席本次股东大会的股东或 股东授权代表共9人,代表贵公司的股份11546.159万股,占贵公司有表决权股份总数 的44.72％。

    经验证,出席会议的股东、委托代理人及贵公司的董事、监事、总经理、 董事 会秘书等其他高级管理人员的资格合法有效。

    三、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会以记名方式,逐项表决通过了如下议案：

    (一)、审议通过了《2000年度董事会工作报告》。同意11546.159万股 ,反对0 股,弃权0股。同意股数占出席会议有效表决股份总数的100％。

    (二)、审议通过了《2000年度监事会工作报告》。同意11546.159万股 ,反对0 股,弃权0股。同意股数占出席会议有效表决股份总数的100％。

    (三)、审议通过了《2000年度财务工作报告》。同意11546.159万股,反对0股, 弃权0股。同意股数占出席会议有效表决股份总数的100％。

    (四)、审议通过了《2000年度利润分配预案)。同意11501.159万股,反对45 万 股,弃权0股。同意股数占出席会议有效表决股份总数的99.61％。

    (五)、审议通过了《关于变更董事的议案》。同意11546.159万股,反对0股,弃 权0股。同意股数占出席会议有效表决股份总数的100％。

    (六)、审议通过了《关于天津燕宇置业有限公司与海南寰岛实业股份有限公司 进行资产置换的提案》。同意3651.439万股,反对 0股,弃权0股。 同意股数占出席 会议有效表决股份总数的100％。

    (七)、审议通过了《关于增加公司经营范围、 修改公司章程的议案》。 同意 11546.159万股,反对0股,弃权0股。同意股数占出席会议有效表决股份总数的100％。

    经验证, 贵公司本次股东大会就公告中列明的事项以记名投票方式进行了逐项 表决(第六项议案涉及关联交易事项,公司关联股东在表决时予以回避),并按《公司 章程》规定的程序进行监票,当场公布了表决结果。 出席会议的股东和股东代理人 对表决结果没有提出异议。各项议案均以出席会议的股东和股东代理人所持有表决 权半数以上通过, 其中第六项以出席会议的非关联股东及股东代理人所持有的表决 权半数以上通过,第七项为特别决议,以出席会议的股东和股东代理人所持有的表决 权三分之二以上通过。

    据此,上述表决结果合法有效。

    四、结论意见

    综上所述,本所律师认为,贵公司2000年度股东大会的召集和召开程序、出席会 议的人员资格、表决程序等均符合法律法规及《公司章程》的有关规定。

    本法律意见书正本三份。