每日必读本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
为切实提高公司的资产质量,提高资产的盈利水平,本公司拟与北京万恒置业房地产开发有限公司(以下简称“万恒置业”)签订《股权转让协议》,本公司以自有资金人民币7593.76万元收购万恒置业持有的沈阳力源电缆有限责任公司(以下简称“沈阳力源”)45%的股权(以下简称“目标股权”)。
本次股权收购的交易对方为万恒置业,该公司是本公司第二大股东——北京大市投资有限公司潜在的实际控制人,属于本公司的关联方,因此本次股权收购已构成关联交易。
2007年4月10日,本公司第五届董事会第三次会议对上述股权收购暨关联事项进行了审议。本次会议应到董事8人,实到董事7人,董事周宏先生未参加本次会议,也未委托其他董事行使表决权。会议以5票同意,0票反对,0票弃权(关联董事于振涛先生、吴桥先生回避表决)的表决结果通过了该项议案。
此项交易尚须经过公司2007年第二次临时股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联交易对方介绍
本次关联交易的交易对方为北京万恒置业房地产开发有限公司。沈阳力源的原股东情况如下:自然人王光伟持有其70％的股份、自然人王英持有其20％的股份、自然人王福祯持有其10％的股份。2007年3月,王光伟先生与万恒置业签署了《股权转让协议》,王光伟将其所持沈阳力源45％的股权转让给万恒置业,由于时间较短,沈阳力源的股东变更手续目前尚未办理完毕。因此,中喜会计师事务所出具的沈阳力源审计报告中披露济南固锝的第一大股东仍为王光伟持股70％。鉴于有关工商变更手续正在履行之中,同时王光伟对万恒置业将沈阳力源45％的股权转让给本公司不持异议,本公司同意与万恒置业签署协议受让沈阳力源45％的股权。为保证交易的顺利进行,减少交易的不确定性,万恒置业向本公司作出了书面保证：保证其取得的股权的合法性；保证在与我公司签署股权转让协议并得到股东大会批准后,对股权顺利过户承担全部责任；保证在审议本次股权收购议案的股东大会召开之前,完成工商变更手续。在本次股权收购协议经股东大会批准后,交易双方将尽快完成沈阳力源的工商变更登记手续。本公司在此提示,由于相关股权的原有权属工商变更手续正在办理之中,在上述手续办理完毕之前本次股权转让合同的执行存在一定风险。
万恒置业的基本资料如下：
名称：北京万恒置业房地产开发有限公司
企业类型：有限责任公司
成立日期：2001年3月26日
法定代表人：于振涛
注册地址：北京市朝阳区北土城西路7号F座17层1701室
注册资本：5000万元
营业执照号码：1100001260478(1-1)
税务登记证号码：110105726340477
主要经营范围：房地产开发；接收委托从事物业管理；法律、法规禁止的,不得经营；应经审批的,未获批准前不得经营；法律、法规未规定审批的,自主选择经营项目,开展经营活动。
经营期限：2001年3月26日至2021年3月25日
股东情况：自然人于振涛先生持有其61％的股份；北京中德行投资顾问有限公司持有其27％的股份；自然人吴桥先生持有其12％的股份。
实际控制人：于振涛
财务状况：经审计,万恒置业截至2006年12月31日的总资产为35772.92万元,净资产为22705.07万元,净利润-286.76万元。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的标的为沈阳力源电缆有限责任公司45％的股权。
1、沈阳力源简介
名称：沈阳力源电缆有限责任公司
企业类型：有限责任公司
成立日期：2001年09月20日
法定代表人：王光伟
营业执照号码：2101112100078
税务登记证号码：210111731005251
注册地址：沈阳市苏家屯区迎春北街15号
注册资本：人民币8000万元
经营范围：电线电缆制造、加工；铜杆、铝杆、镀锌钢丝制造、加工；
经营期限：2001年09月20日至2016年09月20日
股东情况：北京万恒置业房地产开发有限公司持有其45％的股份、自然人王光伟持有其25％的股份、自然人王英持有其20％的股份、自然人王福祯持有其10％的股份。
沈阳力源电缆有限责任公司成立于1989年,原名电力部沈阳力源电缆厂,于2001年9月改制后更名为沈阳力源电缆有限责任公司,现为民营企业,是电线、电缆专业生产企业,集科研、生产、销售为一体的经济实体。该公司占地面积4万平方米,现有员工215多人,其中高、中级专业技术人员30人,拥有电线电缆专用设备50多台套。改制后,公司又投资人民币3000多万元新建钢结构现代化厂房1万平方米,并引进和购置了一批技术先进的电线电缆生产设备和产品检测试验设备。例如：13模高速铝大拉机,连续退火的13模铜大拉机,630三段框绞机3.55M大盘绞装铠机、三层共挤和防偏装置及应力消除装置交联机(交联电缆生产线)以及铜、铝线接头的冷焊机和德国产的“测偏仪”,110KV局放试验机等设备,这些都为我国电力发展、电网建设行业提供大批量、大截面、大长度的110V电缆及500KV架空导线奠定了坚实的物质基础和技术保证。
公司生产的主要产品有：交联聚乙烯绝缘系列电力电缆塑力电缆、控制电缆、架空绝缘电缆和钢芯铝绞线等七大类、四十几个品种、数千个规格。公司生产的高低压电缆产品可以成套供货,产品全部按国家标准生产,并可以按照英、美、德、日等国家和IEC国际标准以及用户要求的标准生产。
该公司产品远销越南、朝鲜以及亚非国家,在国内主要供应给电力、电网建设、冶金、石化、铁路、港口以及农网、城网改造等系统工程。特别是该公司通过了《三峡输变电工程及500KV输电线路用ACSR-720/50钢芯铝绞线“两部”产品技术验收鉴定》,公司产品多次在“三峡输变电工程”中中标。例如,万州～龙泉,湖州～王店等线路均采用了公司生产的钢芯铝绞线。公司在为三峡输变电工程供货过程中都做到了按期交货,经送电后考查,其钢芯铝线质量可靠,受到了项目施工单位的一致好评。公司曾获得如下荣誉证书：辽宁省行业百强企业、辽宁省信誉知名企业、辽宁省诚信单位、辽宁省“守合同重信用”企业、辽宁可信赖品牌示范单位、沈阳市“重合同守信用”先进单位、沈阳市“守合同重信用”单位。
此外,公司产品经过《中联认证中心》认证,获得了GB/T19001-2000即IS09001：2000质量管理体系认证证书；国家质量监督检验检疫总局颁发《全国工业产品生产许可证》；国家经贸委推荐企业；经辽宁省、沈阳市有关部门评估认定：企业信用等级为“AAA”级。
2、沈阳力源主要财务数据
根据具有执行证券、期货业务资格的中喜会计师事务所有限责任公司出具的中喜审字(2007)第01237号审计报告,沈阳力源2005年、2006年主要财务数据如下：
单位：(人民币)元
2006年12月31日或 2005年12月31日或
科 目
2006年度 2005年度
资产总额 158,947,956.60 192,465,911.46
负债总额 59,466,351.36 102,923,262.06
净资产 99,481,605.24 89,542,649.40
主营业务收入 142,380,312.75 117,741,159.11
主营业务利润 17,822,297.31 15,639,729.39
净利润 9,938,955.84 4,623,925.50
根据具有执行证券、期货业务资格的长城会计师事务所有限责任公司出具的长会评报字[2007]第7099号《沈阳力源电缆有限责任公司股权转让项目资产评估报告书》(此报告书已于同日刊载于巨潮资讯网上),截止于2006年12月31日,沈阳力源电缆有限责任公司企业整体价值评估结果如下：
收益现值法评估结果为18,525.00万元；
沈阳力源电缆有限责任公司企业整体价值
收益现值法评估表
金额单位：人民币万元
2007年 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年 剩余资
项 目 度 度 度 度 度 度 度 度 度 度 产
一、主营业务收入 15,559 17,009 18,599 20,345 22,262 22,262 22,262 22,262 22,262 22,262
减：主营业务成本 12,209 13,350 14,602 16,179 17,708 17,708 17,708 17,708 17,708 17,708
主营业务税金及附加 63 68 75 78 85 85 85 85 85 85
二、主营业务利润 3288 3591 3923 4088 4469 4469 4469 4469 4469 4469
加：其他业务利润 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
减：销售费用 156 170 149 163 178 178 178 178 178 178
管理费用 611 640 709 748 790 790 790 790 790 790
财务费用 60 60 60 60 60 60 60 60 60 60
三、营业利润 2461 2720 3005 3117 3441 3441 3441 3441 3441 3441
加：投资收益 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
以前年度损益调整 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
补贴收入 341 341 341 360 360 360 360 360 360 360
营业外收入 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
减：营业外支出 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
存货跌价损失 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
四、利润总额 2802 3061 3346 3477 3801 3801 3801 3801 3801 3801 8731
减：所得税 790 860 954 997 1104 1104 1104 1104 1104 1104
五、净利润 2012 2201 2392 2480 2696 2696 2696 2696 2696 2696
折现系数(r=10% ) 0.9091 0.8264 0.7513 0.6830 0.6209 0.5645 0.5132 0.4665 0.4241 0.3855 0.3855
2007-2016每年净现
值 1829 1819 1797 1693 1674 1522 1384 1258 1144 1039 3365
总净现值 18525
成本加和法评估结果为15,225.03万元,其中：总资产账面值为人民币15,894.80万元,负债账面值为人民币5,946.64万元,净资产账面值为人民币9,948.16万元。清查调整后,资产账面值为人民币15,895.35万元,负债账面值为人民币5,947.19万元,净资产账面值为人民币9,948.16万元。经评估,总资产评估值为人民币21,172.22万元,负债评估值为人民币5,947.19万元,净资产评估值为人民币15,225.03万元。净资产评估增值为人民币5,276.87万元,增值率53.04%。
成本加和法资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增加率%
项 目
A B C D=C-B E=D/B*100
流动资产 1 9,220.08 9,220.63 10,256.92 1,036.29 11.24
长期投资 2
固定资产 3 4,968.02 4,968.02 6,278.04 1,310.02 26.37
其中：在建工程 4 113.12 113.12 118.24 5.12 4.53
建筑物 5 2,785.61 2,785.61 3,232.23 446.61 16.03
机器设备 6 2,069.29 2,069.29 2,927.57 858.29 41.48
无形资产 7 1,706.70 1,706.70 4,637.25 2,930.55 171.71
其中:土地使用权 8 1,706.70 1,706.70 4,637.25 2,930.55 171.71
其它资产 9
资产总计 10 15,894.80 15,895.35 21,172.22 5,276.87 33.20
流动负债 11 5,946.64 5,947.19 5,947.19 0.00 0.00
长期负债 12
负债总计 13 5,946.64 5,947.19 5,947.19 0.00 0.00
净资产 14 9,948.16 9,948.16 15,225.03 5,276.87 53.04
经综合评定,取上述两种方法评估结果的平均值,确定沈阳力源电缆有限责任公司的企业价值为16,875.02万元。
四、股权转让协议的主要内容及定价情况
1、股权转让价格
根据有执行证券、期货业务资格的长城会计师事务所有限责任公司出具的《沈阳力源电缆有限责任公司股权转让项目资产评估报告书》,沈阳力源截至2006年12月31日的企业价值为16875.02万元,股权转让双方同意以沈阳力源截至2006年12月31日的企业价值16875.02万元为基础,本公司受让其45％的股权,则股权转让的价格为人民币7593.76万元。
2、股权转让款的支付
在本公司股东大会批准本次交易后,双方立即办理目标股权过户手续。在股权过户手续办理完毕时本公司以现金方式向万恒置业一次性支付股权转让款人民币7593.76万元。
3、股权过户及相关费用
(1)在本次交易取得本公司股东大会批准后,万恒置业应积极配合本公司尽快完成目标股权的过户手续,协助本公司取得相关股权证明。
(2)本公司、万恒置业按规定各自负担应由其缴纳的税费。
4、在完成目标股权过户后,本公司将依法提出调整沈阳力源的董事会和监事会人员的构成,同时由新的董事会对经营管理班子进行适当的调整,积极参与沈阳力源的经营管理,以确保本公司利益的实现。对此万恒置业保证给予充分的配合。
5、本公司收购资金来源的说明：经公司股东大会批准,本公司与有关各方签订的《关于中国网络投资控股有限公司对海南寰岛实业股份有限公司债务清偿的安排协议》(简称“债权重组协议”)已经正式生效实施,北京万恒置业房地产开发有限公司将依据该协议约定以现金形式代中国网络偿还1.34亿元债务。根据协议安排,至2007年6月30日万恒置业累计的还款金额将达到8700万元,同时该公司承诺将在条件许可的情况下争取提前还款。因此,本公司完全有能力以自有资金支付上述股权转让款。
五、电缆行业分析
在我国,电线电缆行业仍然是朝阳行业,对电线电缆的需求始终保持在很高的水平上。如图1所示,受益于中国经济的快速增长,“十五”期间,电线电缆行业的销售收入保持了快速增长的态势,其复合增长率达到了18.8%。可以认为,中国的电线电缆行业目前仍然处在一个发展的阶段。
“十一五”期间,随着国家进一步加大基础设施建设,交通、能源以及住宅、汽车、船舶、核电等行业的发展都将给电线电缆行业带来新的机遇。目前对电线电缆行业一般的看法是,在未来几年中,中国的电线电缆总销售额增速不会低于GDP增长速度,预计仍将保持在10%以上。
图1 2001年-2006年1-10月电线、电缆行业销售收入和增长率
我们在表1中列出了上面提到的几个重点行业在“十一五”期间对电线电缆需求的分析,以供参考。
表1重点行业“十一五”期间对电线电缆的需求分析
行业 需求种类 需求分析
北方、中部、南方跨省联网及全国联网逐
步实现,超高压、大容量架空线将大量应
架空线 用(西北750kV线路,其余地区500kV线
路)使架空线在“十一五”期间将有10%
的环比增长。
大城市采用双环网供电和市中心地区地
电力
下电缆化率的提高将大大增加中压电缆
使用量。目前全国平均城市地下电缆化率
中压10-35kV电缆 仅10%,而各城市目标大都确定在50-80%
左右,这给中压配电电缆带来较大机遇。
“十一五”期间,预计中压10-35kV电缆
将以10-15%的环比速度增长。
近年来,我国房地产业发迅猛,除了住宅
之外,商务办公楼数量也有较大增长。
建筑用线和其它电器 住宅的智能化需求加上各种专业网的建
建筑
装备用线缆 设,给电线电缆带来极大市场。预计今后
3-5年内建筑用布线的产值在电线电缆行
业中将超过15%。
汽车与摩托车行业用线主要有两大类：漆
包线与汽车用线。汽车业的发展使漆包
汽车 汽车用线及漆包线 线、汽车用线销量大增,预计到2006年,
国产汽车线需求将超过300万km,在今后
几年,其需求还将持续10%左右的增长。
“十一五”期间,铁道部仍需要3.5GW以
铁路用电力及通信电 及相应的220kV变电所设备和线路和
铁路
缆 5000km新建电车线路。如果按一半单线、
一半双线考虑,大约要1.3万吨接触线,
加上相应的车厢更新换代及维修,大约需
要9-10万公里机车车辆线。
预计到2010年,核电装机容量将实现2000
万千瓦,而到2020年核电将达到4000万
千瓦,占当时装机总容量5%左右。目前秦
山二期、三期工程、岭澳核电站工程、连
核电站 核电站用特种电缆 云港核电站工程建设进展顺利,山东、福
建、江西、湖南等省均积极筹划建设核电
站。平均每新建100万千瓦核电站带来1
亿元人民币产值的核电电站用电线电缆
产品需求。
船舶工业的发展将给船用电缆带来生机,
同时船用电缆的更新换代将加快。预计到
船舶 船舶用特种电缆
2006年我国造船可达到400-500万吨左
右,需各种船用电缆达到1.5万km左右。
工业发展将使电动机用量增加以及家电
工业产品的升级,电机绝缘等级从B级向
F级转换将加快漆包线更新换代,促使绕
组市场的稳步发展。据统计：全世界电线
工业 绕组漆包线
电缆用铜量2003年为1130.4万吨,其中
电磁漆包线约为227.6万吨,中国约为
58万吨。目前绕组线的总量超过60万吨,
预计将以4～5％的速度递增。
资料来源：国都证券研发中心
图2电线电缆主要应用领域
值得注意的是,“十一五”期间,对电线电缆的需求具有以下两个特点：
1、电线电缆的应用领域非常多,其需求的增长与国家的宏观经济和投资密切相关,对单个下游行业的周期性变动则不是特别敏感。从这个意义上来看,电线电缆行业的周期性不强,属于增长较为稳定的行业。
2、随着下游产业升级,对电线电线电缆的需求已经从单纯的量的增长转变为对品质的要求提升。“十一五”期间,电力传输开始向高压、特高压发展,同时,像核电、汽车、船舶、铁路等行业的发展也都对电线电缆产品提出了各种特殊的要求,如低烟、无卤、阻燃等。此类电缆的附加值较高,但由于技术跟不上或产能不足等原因,目前国内仍需大量进口此类高档产品以满足需求,从这个角度来看,具备较高技术水平的行业龙头仍然有较大的市场机会。
六、关联交易对本公司的影响
如果本次股权收购能够顺利实施,同时沈阳力源2007年度经营业绩不低于2006年,则本次收购将给公司带来至少447万元以上的投资收益。这对优化公司的资产结构,提高公司盈利水平,缓解公司目前所面临的经营压力,帮助公司逐步走出经营困境将产生积极的影响,交易有利于公司的长远发展且符合全体股东的利益。
七、独立董事的意见
1、独立董事事前认可情况
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》(2006年5月修订)和《公司章程》的有关规定,本公司独立董事阎世春先生、任渭生先生、明云成先生已事先认真审阅了《关于收购沈阳力源电缆有限责任公司45％股权暨关联交易的议案》,一致同意将此议案提交第五届董事会第三次会议审议。
2、独立董事意见
公司三名独立董事均同意该项议案,并发表独立董事意见如下：
(1)关联交易的表决程序
由于本次关联交易的交易对方为北京万恒置业房地产开发有限公司,该公司是本公司第二大股东北京大市投资有限公司的潜在实际控制人,属于本公司的潜在关联方,故本次交易已构成关联交易。董事会审议该议案时,关联董事于振涛先生、吴桥先生已回避表决,因此关联交易的表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
(2)关联交易的公平性
本次关联交易由具有证券从业资格的中介机构出具了审计报告及资产评估报告,关联交易定价公平合理。本次关联交易的审批程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,没有损害非关联股东特别是中小股东的利益,遵循了客观、公允、合理的原则。
(3)交易有利于公司的长远发展且符合全体股东的利益
如果本次股权收购得以顺利实施,将有助于优化公司的资产结构,提高公司盈利水平,可极大缓解公司目前所面临的经营压力,帮助公司逐步走出经营困境,交易有利于公司的长远发展且符合全体股东的利益。
八、备查文件目录
1、本公司第五届董事会第三次会议决议；
2、独立董事对关联交易的事前审核意见及发表的独立董事意见；
3、沈阳力源工商、税务登记资料；
4、中喜会计师事务所有限责任公司出具的沈阳力源2006年度审计报告；
5、长城会计师事务所有限责任公司出具的《沈阳力源电缆有限责任公司股权转让项目资产评估报告书》；
6、本公司拟与万恒置业签署的《股权转让协议》。
7、万恒置业保证函。
海南寰岛实业股份有限公司
董 事 会
二〇〇七年四月十日
