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一、关联交易概述
由于本公司现有资产普遍存在盈利能力较差、发展后劲不足的困难,为切实提高公司的资产质量,提高资产的盈利水平,进而摆脱公司经营业绩长期低迷的不利局面,本公司拟与海南光华资产管理有限公司(以下简称“海南光华”)签订《股权转让协议》,本公司以自有资金人民币2400万元收购海南光华持有的济南固锝电子器件有限公司(以下简称“济南固锝”)48%的股权(以下简称“目标股权”)。
本次股权收购的交易对方为海南光华,由于该公司目前正在与本公司第一大股东——天津燕宇置业有限公司就其所持本公司3872.07万股股份的转让事宜进行谈判,属于本公司潜在的关联方,因此本次股权收购已构成关联交易。
2007年4月10日,本公司第五届董事会第三次会议对上述股权收购暨关联事项进行了审议。本次会议应到董事8人,实到董事7人,董事周宏先生因公务未参加本次会议,也未委托其他董事行使表决权。会议以7票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了该项议案。
此项交易尚须经过公司2007年第二次临时股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联交易对方介绍
本次关联交易的交易对方为海南光华资产管理有限公司。济南固锝的原股东情况如下:济南泉港科技发展有限公司持有其70％的股份；台湾固锝电子股份有限公司持有其30%的股份。2007年3月,济南泉港已经将其持有的济南固锝电子器件限公司70％的股权对应的净资产作价3000万元注入海南光华增加其注册资本,增资完成后海南光华注册资本由2000万元增至5000万元,目前海南光华增资的相关工商变更登记手续已办理完毕,海南光华已实际持有济南固锝70％的股份,济南固锝的股东变更手续由于审批周期问题目前尚未办理完毕。因此,中喜会计师事务所出具的济南固锝审计报告中披露济南固锝的第一大股东仍为济南泉港科技发展有限公司。鉴于济南固锝相关股权已作为增资进入海南光华名下,因此本次关联交易的交易对方为海南光华资产管理有限公司。本次股权收购经股东大会批准后,交易双方将尽快完成济南固锝的工商变更登记手续。本公司在此提示,由于相关股权的原有权属尚未办理工商变更手续,本次股权转让合同的执行存在一定风险。
海南光华的基本资料如下：
法定代表人：董志强
注册资本：人民币5000万元
注册地址：海口市龙昆北路18号龙园别墅A9幢二层
营业执照号码：4600002014042
税务登记证号码：460100754362008
企业类型：有限责任公司
经济性质：民营企业
经营范围：企业投资、管理服务；资产管理；财产顾问、企业改制策划、上市辅导、受托理财；房地产开发经营、经济信息咨询服务(凡涉及许可经营的项目,凭许可证经营)
经营期限：2003年11月7日－2033年11月5日
股东情况：济南泉港科技发展有限公司持有其75%的股份；自然人董志强先生持有其25%的股份。
实际控制人：董志强。董志强先生直接持有海南光华25％的股权,并通过济南泉港间接持有海南光华22.02％的股权,合计控制海南光华47.02％股权,为海南光华的实际控制人。董志强先生,1955年生,工商管理硕士,曾任济南半导体一厂车间主任、副厂长,山东省电子器材厂厂长、党委书记；现任济南固锝电子器件有限公司董事长、总经理,济南泉港科技发展有限公司董事长,海南光华资产管理有限公司董事长。
财务状况：经审计,海南光华截至2006年12月31日的总资产为2326.28万元,净资产为2192.17万元,净利润－3.86万元。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为济南固锝电子器件有限公司48%的股权。
1、济南固锝基本情况
名称：济南固锝电子器件有限公司
注册地址：济南市历城区临港经济开发区(南区)三号路6号
法定代表人：董志强
注册资本：300万美元
营业执照号码：企合鲁济总字第001907号
税务登记证号码：370112613201171
成立时间：1990年06月27日
经营范围：生产和销售二极管、整流桥等电子元器件及半导体芯片等电子元器件。
股东情况：海南光华资产管理有限公司持有其70%的股份；台湾固锝电子股份有限公司持有其30%的股份。济南固锝的产权及控制关系见下图：
2、济南固锝近三年主要财务数据
单位：人民币(元)
年 度 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
总资产 96,059,525.58 78,048,491.01 67,882,058.96
净资产 36,848,227.05 37,342,904.84 27,460,795.75
主营业务收入 179,207,490.80 108,373,339.98 86,909,211.29
净利润 11,020,390.20 5,901,191.09 3,327,354.90
净资产收益率 29.91% 15.80% 12.12%
资产负债率 61.64% 52.15% 59.55%
3、济南固锝的生产经营情况
济南固锝坐落于济南东部产业带临港经济开发区内,南临景观大道经十东路,东接济南环城高速,地理区位优势明显,交通十分便利。
该公司自1994年至今连续多年被济南市政府评为“市级文明单位”；1997年被评为济南市技术进步先进企业；1998年被评为山东省电子信息产业出口创汇先进企业；2002年获山东省科学技术厅“高新技术企业认定书”；2005年被评为“济南市出口创汇明星企业”；连续多年被评为银行“AAA”级企业,海关“信得过单位”,并被济南市确定为“三十家重点支持企业”之一。
经过十几年的奋斗,济南固锝已经成为国内半导体分立器件行业最大的二极管制造商之一,主导产品有：1-6ASTD、FR、HER、SF、SKY、MINIMELF等轴向二极管；稳压管；小信号开关管、SMA、SMB和SMC等贴面二极管；WOB、DF(MINIDF)、KBP、KBU、KBL、KBPC、GBL、KBJ和GBJ等1-35A整流桥。目前,该公司已经形成了系统、完整的产品线,并具备年产25亿支整流器件产品的生产能力。目前,该公司产品市场遍及北美、欧洲、韩国、日本、台湾、香港等国家和地区,并在国内与众多知名品牌精诚合作,客户稳定,市场销售快速、稳步发展。
作为一家高科技企业,济南固锝拥有多项专利和专有技术。公司拥有十多年的半导体二极管生产经验,工艺流程和质量管理日臻完善。公司积极引进先进技术和设备,并不断加强与知名公司的合作,大大提高了在技术和设备方面的竞争力。公司早在1996年就开始宣传贯彻ISO9000系列质量管理标准,并于12月通过了ISO9002质量体系认证。同年,桥堆产品通过了美国UL产品安全认证。2003年7月公司通过了ISO9001：2000及QS9000：1998质量管理体系认证,并在2006年9月份完成了ISO/TS16949：2000质量体系认证,这将为公司质量的管理提供更加完善的工具。
公司现有员工2748人,拥有完善的现代企业公司治理结构,注重自身企业文化建设,作为国内二极管行业的领军企业,济南固锝始终以客户至上、诚实敬业为服务宗旨,为企业在业界树立了良好的声誉和口碑。
4、济南固锝的发展前景
半导体分立器件行业产品应用广泛,尤其随着电子信息制造业的高速发展,半导体分立器件行业的发展潜力十分巨大。一方面,国外厂商出于贴近市场和节约成本的双重考虑,通过多种途径(OEM等)在国内寻求合作实现生产制造能力的转移；另一方面,国内行业产品的需求也在逐年快速增长,这都为企业发展带来良好的发展契机。
济南固锝经过多年发展,在技术研发、生产管理、质量控制、市场开拓等各方面积累了丰富经验,创造了良好的经营业绩,近年来其主营业务收入、净利润、净资产收益率等各项指标,均实现了大幅增长,市场占有率逐年提升,且企业经营稳健,负债结构合理,财务状况良好,具备良好的盈利能力和较高的成长潜力。
四、股权转让协议的主要内容及定价情况
1、股权转让价格
经具有执行证券、期货业务资格的中喜会计师事务所有限责任公司审计,济南固锝截至2006年12月31日的净资产值为3684.82万元。本次股权转让的定价是以此为基础,按照本公司拟收购济南固锝48％的股权比例确定对应的股权价值为1768.71万元,并在此基础上溢价631.29万元(溢价比例35.69％),最终确定济南固锝48％股权转让的价格为人民币2400万元。
2、溢价依据
(1)济南固锝近年来主营业务收入、净利润、净资产收益率等各项指标,均实现了大幅增长,市场占有率逐年提升,且企业经营稳健,资产负债结构合理,财务状况良好,企业具备较高的成长性和良好的发展前景。
(2)济南固锝原股东一致同意在本次股权转让完成后,济南固锝2007年1月1日至目标股权过户日期间已实现净利润的48％归本公司享有。
(3)净审计,济南固锝2006年度实现净利润1102.04万元,净资产收益率为29.91％,在考虑了溢价因素后,本公司收购该项资产的投资收益率仍达到22％,如果济南固锝保持2006年的盈利水平,公司将在5年内收回全部投资。
(4)济南固锝的多项专利技术尚未经过评估。
因此,本公司同意在对济南固锝48％股权价值合理溢价的基础上受让目标股权。
3、股权转让款的支付
在本公司股东大会批准本次交易后,双方立即办理目标股权过户手续。在股权过户手续办理完毕时本公司以现金方式向海南光华一次性支付股权转让款人民币2400万元。
4、股权过户及相关费用
(1)在本次交易取得本公司股东大会批准后,海南光华应积极配合本公司尽快完成目标股权的过户手续,协助本公司取得相关股权证明。
(2)本公司、海南光华按规定各自负担应由其缴纳的税费。
5、在完成目标股权过户后,本公司将依法提出调整济南固锝的董事会和监事会人员的构成,同时由新的董事会对经营管理班子进行适当的调整,积极参与济南固锝的经营管理,以确保本公司利益的实现。对此海南光华保证给予充分的配合。
6、本公司收购资金来源的说明：经公司股东大会批准,本公司与有关各方签订的《关于中国网络投资控股有限公司对海南寰岛实业股份有限公司债务清偿的安排协议》(简称“债权重组协议”)已经正式生效实施,北京万恒置业房地产开发有限公司将依据该协议约定以现金形式代中国网络偿还1.34亿元债务。根据协议安排,至2007年6月30日万恒置业累计的还款金额将达到8700万元,同时该公司承诺将在条件许可的情况下争取提前还款。因此,本公司完全有能力以自有资金支付上述股权转让款。
五、二极管行业发展现状
济南固锝的主要产品为各类半导体二极管,具备全面的二极管晶圆、芯片设计制造及二极管封装、测试能力。半导体二极管是一种基础性元器件,被广泛应用于消费电子、计算机及周边设备、通讯、汽车电子、工业及自动控制、安全保护、照明、医疗等各类产品及设备。全球二极管行业的主要厂商基本均为分立器件或半导体器件行业巨头,除二极管产品外,也从事其他分立器件或集成电路的设计、生产,具备非常全面的整合能力；从地域分布来看,主要集中在日本、美国和欧洲。日本的分立器件产品销售额占全球的50%以上,全球前20大分立器件厂商中日本厂商占10家,包括东芝(TOSHIBA)、瑞萨(RENESAS)、罗姆(Rohm)、松下(Matsushita)、NEC、三肯(Sanken)、富士电气(Fuji Electric)、三洋(Sanyo)、新电元(ShindengenElectric)以及富士通(Fujisu)等。虽然近年来受到来自韩国及中国台湾地区厂商越来越大的挑战,但日本仍是目前全球分立器件市场最重要的组成部分。美国厂商在全球分立器件市场具有举足轻重的地位,代表厂商包括威旭(Vishay)、飞兆半导体(FairchildSemiconductors)、国际整流器公司(International Rectifier)以及安森美(On Semiconductors)等。欧洲也是分立器件产业发达的地区,主要厂商包括飞利浦半导体(Philips Semiconductors)、意法半导体(ST Microelectronics)和英飞凌(InfineonTechnologies)等。亚太地区是近年来半导体市场发展最为迅速地区,韩国、中国台湾、新加坡、马来西亚等国家和地区电子信息制造业的高速发展为本地半导体市场提供了广阔的需求空间,目前全球半导体市场的增长主要是由亚太地区支撑。
国内半导体分立器件行业的增长潜力十分巨大,2005年市场规模达到643.8亿元,在全球市场中所占份额超过40%,已经成为全球最大的分立器件市场。预计未来5年国内分立器件市场规模还将以20%左右的速度增长,到2010年时将超过1500亿元。
国内二极管及分立器件制造业的迅速崛起主要基于两个原因,一是国内需求的不断增长,二是国外厂商制造能力的转移。全球主要的二极管及分立器件厂商出于贴近市场和节约成本的双重考虑,均在中国大陆积极寻找合作伙伴,通过并购、合资、OEM等方式将生产能力转移,目前主要的国际厂商均在国内设立了生产基地。跨国公司扩大在华生产规模带动了国内的产业升级,对于提高国内分立器件行业整体技术水平起到了积极作用,是国内企业的一次发展契机。目前国内从事二极管生产的厂商约有130家,主要分布在长江三角洲、珠江三角洲、环渤海地区和广东、四川的部分地区。2003－2005年国内二极管(不含光电二极管)市场产品结构如下表所示：
2005 2004 2003
销售量 同比增长 销售量 同比增长 销售量 同比增长
产品小类
(亿支) (%) (亿支) (%) (亿支) (%)
开关二极管 300.62 10.7 271.56 39.9 194.11 28
肖特基二极管 266.19 12.5 236.61 45.1 163.07 25.9
整流二极管 185.68 9.4 169.73 37.5 123.44 22.2
稳压二极管 116.8 8.2 107.95 27.4 84.73 21.2
变容二极管 71.77 7.3 66.89 29.6 51.61 24.4
触发二极管 29.99 6.5 28.16 25.6 22.42 22.5
硅堆 4.9 5.2 4.66 22.5 3.8 18.8
其它 15.95 3.9 15.35 10.0 13.96 8.9
整体合计 991.9 10.1 900.91 37.1 657.12 24.5
数据来源：CCID 2005,2004,2003
从需求比重上来看,二极管和分立器件产品主要供应消费电子、通信和PC这三个行业。近年来消费电子产品的需求增长尤其突出,2004年消费电子市场首次超过企业设备市场成为全球半导体最大的市场需求领域,并与无线产品共同推动了全球半导体行业2004年以来的复苏。从需求增长速度来看,根据CCID的预测,汽车电子及照明设备将是未来5年对包括二极管在内的分立器件需求增长最快的两个领域。
目前中国汽车产业已经步入高速增长期,国内从事汽车电子电器生产的企业已经达到1000多家,国外汽车电子供应商也在国内建立了大量合资生产企业,占国内国汽车电子企业总数的70%。近年我国新建的汽车零部件合资企业中,几乎90%以上是与跨国公司合资的汽车电子企业。而电子产品占轿车生产总成本的比例正在逐步提高,目前已由16%增至25%以上。CCID预计未来5年汽车电子领域对分立器件的需求增长将高达年均28.5%,到2010年时期市场需求量将到达604.27亿支。
照明设备对分立器件产品需求量的增长将达到年均28.2%,仅次于汽车电子设备对分立器件需求的增长速度,其中节能灯产品和电子镇流器是需求量最大的产品。
除了上述新兴市场领域外,其它应用领域将保持稳定增长的势头,CCID预计各领域的年均复合增长率将分别为：消费电子4.6%,,计算机与外设14.7%,显示屏11.5%,设备与仪器仪表8.3%。
2006－2010年中国分立器件应用结构预测情况如下：
数据来源：赛迪顾问2006,02
由于下游行业的庞大需求,二极管行业将保持稳定的高速增长趋势。2005年国内二极管销售额为77.3亿元人民币,占分立器件市场总值的12%。根据CCID的预测,2006—2010年国内二极管需求的复合增长率为14.1%,销售额到2010年将达到149.53亿元。
2、进出口政策可能导致的影响
根据“环球资源”(globalsources.com)发布的数据,目前中国企业在全球中低端二极管和二极管模组市场的份额已经达到80～90％,2004年合计出口150亿件二极管和二极管模组,预计接下来两年中出口年均增长率将继续保持在20%,并在2006年突破210亿件。
尽管国内二极管行业的出口销售增长迅速,但与国际厂商的定位并不冲突,事实上相当一部分生产能力是由国外厂商转移而来,不会对相应产品进口国的国内产业造成冲击,同时我国二极管行业开放程度较高,竞争充分,所以产品出口一般不会导致与进口国的贸易摩擦。
在半导体元器件市场中,尽管产品集成化的发展趋势引人瞩目,但半导体分立器件的应用仍不可替代,特别是大功率、大电流、高反压及低噪声分立器件,由于其不易集成或集成成本高,具有非常广阔的发展空间；即便是集成技术难度较低的小信号晶体管,由于分立器件明显的价格优势,也仍具有相当稳定的市场空间。
根据CCID的预测,2006－2010年国内二极管市场规模将保持持续快速增长。
2006年 2007年 2008年 2009年 2010年
二极管(亿元) 88.66 103.03 118.79 134.47 149.53
增长率(%) 14.7 16.2 15.3 13.2 11.2
二极管以其独有的优势广泛用于输出整流级、开关电源、其它功率系统、电池反向保护、续流电路及高频或过冲/下冲箝位元电路,主要应用在手机、PPC、HPC、PDA、音响、彩电、AC/DC、DC/DC、微波通信、雷达等诸多产品领域。计算机、通信、消费电子以及汽车电子领域对肖特基二极管的需求持续上升使其成为近年来市场规模增长最快的二极管产品,其市场前景十分看好。
六、关联交易对本公司的影响
如果本次股权收购能够顺利实施,同时济南固锝2007年的收益不低于2006年,则济南固锝将至少为公司提供528万元以上的投资收益,这对公司2007年摆脱汉鼎光电重组失败的阴影,实现扭亏为盈将产生积极的影响。同时此项交易将有助于优化公司的资产结构,提高公司盈利水平,可极大缓解公司目前所面临的经营压力,帮助公司逐步走出经营困境,交易有利于公司的长远发展且符合全体股东的利益。
七、独立董事的意见
1、独立董事事前认可情况
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》(2006年5月修订)和《公司章程》的有关规定,本公司独立董事阎世春先生、任渭生先生、明云成先生已事先认真审阅了《关于收购济南固锝电子器件有限公司48％股权暨关联交易的议案》,一致同意将此议案提交第五届董事会第三次会议审议。
2、独立董事意见
公司三名独立董事均同意该项议案,并发表独立董事意见如下：
(1)关联交易的表决程序
由于本次关联交易的交易对方为海南光华资产管理有限公司,该公司有意收购本公司第一大股东天津燕宇置业有限公司所持有的本公司股份,属于本公司的潜在关联方,故本次交易已构成关联交易。审议此议案时,参加表决的董事与海南光华均无关联关系,关联交易的表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
(2)关联交易的公平性
本次关联交易的定价是以济南固锝截至2006年12月31日经审计的净资产值为基础,在综合考虑了济南固锝的行业发展前景和业绩成长性等因素的情况下,在此基础上适当溢价并最终确定济南固锝48％股权转让的价格。关联交易的定价原则公平合理。本次关联交易的审批程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,没有损害非关联股东特别是中小股东的利益,遵循了客观、公允、合理的原则。
(3)交易有利于公司的长远发展且符合全体股东的利益
如果本次股权收购得以顺利实施,将有助于优化公司的资产结构,提高公司盈利水平,可极大缓解公司目前所面临的经营压力,帮助公司逐步走出经营困境,交易有利于公司的长远发展且符合全体股东的利益。
八、备查文件目录
1、本公司第五届董事会第三次会议决议；
2、独立董事对关联交易的事前审核意见及发表的独立董事意见；
3、济南固锝工商、税务登记资料；
4、中喜会计师事务所出具的济南固锝2006年度审计报告；
5、本公司拟与海南光华签署的《股权转让协议》。
海南寰岛实业股份有限公司
董 事 会
二〇〇七年四月十日
