一、关联交易概述

    海南寰岛实业股份有限公司（以下简称公司）与天津燕宇置业有限公司（以下 简称燕宇置业）于2001年5月25日签署了《资产置换协议》,拟将燕宇置业在内蒙古 自治区通辽市兴建的以肉牛屠宰为核心, 以种牛繁育及饲料基地建设为基础的现代 化生态肉牛养殖产业基地中饲草饲料种植基地部分土地及其附属物（占地 9, 288 ,975.5平方米,经评估土地使用权价值为134,597,255.00 元）与公司对中国寰岛（ 集团）公司（以下简称寰岛集团）的其他应收款134,597,255.00元进行置换, 该置 换方案已获公司2001年5月28 日上午召开的第三届董事会第九次会议审议同意提交 股东大会表决。

    由于置入资产方燕宇置业是公司第一大股东,寰岛集团为持有公司800万股法人 股股东,本次交易构成了关联交易,有关关联方董事冯宝忠、钱伟、张为众在本次董 事会上就该事项回避表决。此项关联交易尚须获股东大会的批准, 与该关联交易有 利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、本次资产置换的有关当事人

    1、 海南寰岛实业股份有限公司系在海南省工商行政管理局登记注册的股份有 限公司,成立于1992年12月21日,注册地址：海南省海口市人民大道25号, 注册资本 为人民币25818万元,法定代表人：冯宝忠,公司经营范围为：旅游业开发、经营,娱 乐及餐饮业,高科技开发及房地产开发经营。截止2000年12月31日 , 公司总资产为 85792万元,净资产为63017万元。

    2、中国寰岛（集团）公司,成立于1992年10月, 注册地址：海南省海口市人民 大道25号,注册资本为人民币19307万元,法定代表人：袁绍理,公司经营范围为：房 地产开发、经营,建筑材料、装饰材料、社会公共设施及高科技开发。

    3、 天津燕宇置业有限公司系在天津市工商行政管理局登记注册的有限责任公 司,成立于1995年5月11日,注册资本为人民币5000万元,总资产6.45亿元,注册地址： 天津市红桥区勤俭道200号,法定代表人：张燕瑾, 公司经营范围为：房地产开发及 商品房经营、物业管理、咨询服务；商业、物资供销业批发兼零售。

    燕宇置业为公司第一大股东,持有公司法人股7094.72万股,占公司总股本的27 .48％,燕宇置业为公司的关联法人,本次资产置换构成关联交易。

    三、关联交易标的

    燕宇置业以其拥有的通辽市珠日河牧场9,288,975.5 平方米土地使用权经评估 价值为134,597,255.00元,与公司对寰岛集团的其他应收款134,597,255.00 元进行 置换。资产置换完成后, 公司将享有位于内蒙古自治区通辽市珠日河牧场的燕宇置 业种养用地9,288,975.5平方米土地使用权,燕宇置业将享有置换出的公司对寰岛集 团的相应债权。

    北京北方房地产咨询评估有限责任公司接受委托,以2001年3月10日为评估基准 日,对位于内蒙古自治区通辽市珠日河牧场的燕宇置业种养用地9,288,975.5平方米 的土地使用权价值进行了评估,评估的目的是为本次资产置换提供定价依据。 据北 京北方房地产咨询评估有限责任公司和通辽市地价评估所出具的北评字[ 2001] 股 010号评估报告确认,该地块截至2001年3月10日土地使用权评估值134,597,255. 00 元。

    四、定价政策及相关协议内容

    公司与燕宇置业于2001年5月25日签署的《资产置换协议》,其定价政策是依据 具有证券从业资格的北京北方房地产咨询评估有限公司和通辽市地价评估所出具的 北评字[2001]股010号评估报告,该报告对位于内蒙古自治区通辽市珠日河牧场燕宇 置业种养用地9,288,975.5平方米土地使用权及其地上附着物的评估价值为134,597, 255.00元人民币。

    本次《资产置换协议》签署后,经公司2001年5月28日第三届董事会第九次会议 同意提交于2001年6月29日召开的2000年度股东大会审议,与该关联交易有利害关系 的股东将回避行使表决权。待股东大会批准生效后,燕宇置业在30 日内办理其置换 资产的权证过户手续,公司通知寰岛集团该协议项下债权转移的事实。

    五、关联交易的目的及本次关联交易对上市公司的影响

    公司作为以旅游业及房地产为主业的上市公司,1997年2月在深圳证券交易所上 市挂牌交易。近二年受海南房地产业长期低迷和酒店旅游业以价格为主要手段的行 业内恶性竞争影响,经营效益出现较大下降,并形成较大数额的其他应收款。此次公 司第一大股东燕宇置业与公司进行资产置换意在改善公司资产结构, 充实赢利性资 产,为公司主营方向的逐渐转变奠定基础。

    本次置换进入公司的资产是燕宇置业在内蒙古自治区通辽市珠日河牧场实施的 肉牛产业化基地建设项目的饲草、饲料基地。根据中国农业大学建筑设计院综合研 究所及中国农大设施农业工程技术研究中心所作的通辽肉牛产业化基地建设项目可 行性研究报告,饲草、饲料基地全部投产后,可实现年利润1611万元。该项目进入公 司后,将有助于改变公司的资产状况,提高赢利能力及经营业绩。

    董事会认为,通过资产置换的方式为公司注入经营性资产,置换出较大数额的应 收帐款,有助于改善公司资产结构,增强公司的持续经营能力。

    六、其他

    黑龙江省容维投资有限责任公司为本次关联交易出具了《独立财务顾问报告》, 报告认为,本次资产置换符合《公司法》、 《证券法》和《深圳证券交易所股票上 市规则》等法律法规的规定,体现了公平、公开、公正的原则,维护了全体股东特别 是中小股东的利益。

    七、备查文件

    1、《通辽肉牛产业化基地建设项目的可行性研究报告》；

    2、土地估价报告,北评字（2001）股010号；

    3、公司与燕宇置业签订的《资产置换协议》、 《关于不与海南寰实业股份有 限公司同业竞争的承诺函》；

    4、 黑龙江省容维投资有限责任公司为本次关联交易出具的《独立财务顾问报 告》。

    

海南寰岛实业股份有限公司

    二00一年六月二十日