本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    本公司第五届董事会2007年第一次临时会议的通知于2007年3月2日以传真和电子邮件的方式发出,会议于2007年3月6日以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决董事9人,实际参加表决董事7人,董事邢骁先生因公务未参加本次会议,也未委托其他董事行使表决权；独立董事窦连玺先生未参加本次会议,也未委托其他独立董事行使表决权。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议审议通过了以下议案：

    一、会议审议通过了《关于债权重组暨关联交易的议案》,提交2007年第一次临时股东大会审议；

    经审议,会议同意本公司与北京万恒置业房地产开发有限公司(以下简称“万恒置业”)、北京大市投资有限公司、中国网络投资控股有限公司(以下简称“中国网络”)共同签署《关于中国网络投资控股有限公司对海南寰岛实业股份有限公司债务清偿的安排协议》(以下简称“债权重组协议”)。根据该债权重组协议的约定:万恒置业将代中国网络分期偿还因汉鼎光电(内蒙古)有限公司资产减值而形成的中国网络对本公司的应付款项1.34亿元(具体金额以审计结果为准)。上述债权重组协议将在本公司股东大会审议通过后生效并立即实施。有关本次债权重组暨关联交易的详细内容见本公司同日披露的《海南寰岛实业股份有限公司关于债权重组暨关联交易的公告》。

    表决结果：同意5票,反对0票,弃权2票。董事周宏先生对此议案投了弃权票,其理由如下：“由于对万恒置业等情况不了解,因此无法提出意见,故投弃权票。”；独立董事甘剑平(JP.GAN)先生也对此议案投了弃权票,其理由如下：“本次债权重组起源于寰岛实业和中国网络在2006年7月11日签署《资产置换协议》及其他一系列交易。这些交易发生在本人任独立董事之前。由于历史交易情况复杂,本人已提出辞职。作为独立董事本人无法对本次关联交易的公平性及是否损害非关联股东特别是中小股东的利益发表意见,因此投弃权票。”

    二、会议审议通过了《关于提名阎世春先生担任独立董事的议案》,提交2007年第一次临时股东大会审议；

    经审议,会议同意甘剑平(JP.GAN)先生辞去独立董事职务,提名阎世春先生(简历附后)为独立董事候选人,在深圳证券交易所对其任职资格审核无异议后,提交公司2007年第一次临时股东大会审议。公司独立董事贺武先生、甘剑平(JP.GAN)先生对上述议案发表了同意的独立董事意见书。

    表决结果：同意7票,反对0票,弃权0票。

    三、会议审议通过了《关于提名任渭生先生担任独立董事的议案》,提交2007年第一次临时股东大会审议；

    经审议,会议同意窦连玺先生辞去独立董事职务,提名任渭生先生(简历附后)为独立董事候选人,在深圳证券交易所对其任职资格审核无异议后,提交公司2007年第一次临时股东大会审议。公司独立董事贺武先生、甘剑平(JP.GAN)先生对上述议案发表了同意的独立董事意见书。

    表决结果：同意7票,反对0票,弃权0票。

    四、关于公司2007年第一次临时股东大会的召开时间、地点及议题将另行通知。

    特此公告。

    海南寰岛实业股份有限公司

    董 事 会

    二〇〇七年三月六日

    附件1：独立董事候选人阎世春先生简历

    阎世春,男,59岁,中共党员,大学本科学历,经济师、注册评估师。1970年1月－1984年9月任济南第一无线电厂车间主任、副厂长、厂长；1984年9月－1989年12月任山东电视机厂副厂长；1990年7月－2002年8月任济南电子局副局长；1997年12月－2002年8月任山东泰山电器集团董事长、党委书记,山东松下映像公司董事长；2002年8月－2005年8月任济南经济委员会正局级副主任,党委委员；2005年8月至今任济南城市经济研究会会长、济南企业信誉评价委员会主任、中共济南市委党校及济南大学客座教授等职务。阎世春先生曾荣获济南市优秀企业家,高新技术企业优秀企业家,山东省优秀企业家,济南高级工程师委员会主任,专家委员会委员等称号。

    阎世春先生与本公司、本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系,未持有本公司股份,未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。附件2：独立董事候选人任渭生先生简历

    任渭生,男,52岁,陕西淳化人,中共党员,硕士研究生学历,律师。1980年1月－1986年1月,在陕西省宝鸡律师事务所作专职律师；1986年1月－1992年任陕西省金河劳动教养管理所所长、党委书记；1992年－1999年3月任海南省劳动教养管理所所长、党委书记、政治委员；1999年3月－2000年6月任海南省司法厅公证律师管理处处长,省律师协会副会长；2000年6月至今任海南新概念律师事务所主任、法人代表,现兼任海南大学名誉副教授。任渭生先生曾荣获海南省“中青年专家协会法学专家”“海南省诚信律师”等称号。

    任渭生先生与本公司、本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系,未持有本公司股份,未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。