本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、关联交易概述

    2006年7月11日,本公司与中国网络投资控股有限公司(以下简称“中国网络”)签署了《资产置换协议》,约定中国网络以其持有的汉鼎光电(内蒙古)有限公司(以下简称“汉鼎光电”)经评估及审计的33.92％的股权与本公司经审计的净资产价值为208,431,019.93元的资产及负债进行等额置换。2006年8月28日,公司召开2006年度第二次临时股东大会,审议通过了上述资产置换交易。2006年10月8日,汉鼎光电股权过户手续办理完毕,汉鼎光电成为本公司的参股公司。在此期间,资产置换双方根据相关资产的实际交割情况,约定将2006年9月30日作为置出、置入资产的交割日,并根据置出、置入资产当时的帐面值确定置入本公司的汉鼎光电33.92％股权对应的净资产值为20386.82万元。

    但由于汉鼎光电在后期经营上陷入危机,出现了巨额应收帐款无法收回、经营业绩持续亏损等情况,导致在资产置换交割时置入资产的帐面价值与实际价值不符,经初步核算,差额约为1.34亿元(实际数字以审计结果为准),具体情况如下：

    截至2006年9月30日,汉鼎光电对三家中间经销商的应收帐款余额为人民币409,112,599.91元,上述应收帐款由于债务人陷入财务危机,无力偿还,均已逾期,虽经汉鼎光电多次催收,但直到2006年底仍未得到回收。种种迹象表明,上述应收帐款全部回收的希望非常渺茫。出于会计处理上的谨慎性原则考虑,为公允地反映资产的实际价值,汉鼎光电对上述应收帐款根据不同情况、按照不同比例计提了坏帐准备,上述应收帐款共计提坏帐准备334,016,475.51元。此外,汉鼎光电2006年1－9月共发生经营性亏损74,730,774.82元。经过上述会计调整后,汉鼎光电截至2006年9月30日的净资产减少为205,727,849.67元,本公司持有其33.92％的股权对应的净资产值较少为69,782,886.61元,较资产置换交割日置入资产值203,868,208.28元减少了134,085,321.67元(约1.34亿元)。

    根据本公司与中国网络于2006年7月11日签署的《资产置换协议》的约定:“若在资产置换交割日寰岛实业置出资产的价值若高于汉鼎光电约33.92%股权的价值,则中国网络承诺调增置入寰岛实业的股权比例使其与置出资产价值相等”。但由于汉鼎光电相关股权置入上市公司后持续亏损,违背了汉鼎光电董事会对本公司作出的盈利承诺,特别是汉鼎光电目前的主要资产、部分银行帐户处于查封、冻结状态,其生产经营已基本陷于停顿,该公司的后续经营能力存在不确定性。鉴于上述情况,本公司已决定停止进一步增持汉鼎光电的股份,同时就置入本公司的汉鼎光电相关股权价值不足的问题向汉鼎光电大股东中国网络及其战略合作伙伴大市投资提出了严正交涉。中国网络与大市投资已于日前向本公司作出承诺并保证：中国网络应将价值20386.82万元的资产置入上市公司,由于置入资产汉鼎光电的资产减值使置入资产的金额不足20386.82万元,中国网络和大市投资将根据汉鼎光电截至资产置换交割日的财务数据,对于不足的差额部分全额补足。2007年3月3日,大市投资实际控制人李秀宾与北京万恒置业房地产开发有限公司(以下简称“万恒置业”)签署了股权转让协议,李秀宾将其所持大市投资99％的股权转让给万恒置业,万恒置业同意代中国网络先行偿还所欠本公司的债务。

    为充分维护本公司广大股东的合法权益,尽快妥善解决中国网络对本公司的债务问题,本公司拟与大市投资、中国网络、万恒置业共同签署《关于中国网络投资控股有限公司对海南寰岛实业股份有限公司债务清偿的安排协议》(以下简称“债权重组协议”)。

    本次债权重组的交易对方为大市投资(本公司第二大股东)、中国网络(大市投资的战略合作伙伴)、万恒置业(大市投资潜在实际控制人),均属于本公司的关联方,因此本次债权重组已构成关联交易。

    2007年3月6日,本公司第五届董事会2007年第一次临时会议对上述债权重组暨关联事项进行了审议。本次会议应参加表决董事9人,实际表决董事7人,董事邢骁先生因公务未参加本次会议,也未委托其他董事行使表决权；独立董事窦连玺先生未参加本次会议,也未委托其他独立董事行使表决权。会议以5票同意,0票反对,2票弃权的表决结果通过了该项议案,并提交2007年第一次临时股东大会审议。董事周宏先生对此议案投了弃权票,其理由如下：“由于对万恒置业等情况不了解,因此无法提出意见,故投弃权票。”；独立董事甘剑平(JP.GAN)先生也对此议案投了弃权票,其理由如下：“本次债权重组起源于寰岛实业和中国网络在2006年7月11日签署《资产置换协议》及其他一系列交易。这些交易发生在本人任独立董事之前。由于历史交易情况复杂,本人已提出辞职。作为独立董事本人无法对本次关联交易的公平性及是否损害非关联股东特别是中小股东的利益发表意见,因此投弃权票。”

    此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联交易对方介绍

    1、中国网络：(开曼群岛)中国网络投资控股有限公司(CYBERCHINA INVESTMENT SHARES LIMITED),企业类型：有限责任公司；成立时间：2001年1月；注册地址：英属开曼群岛；法人代表：刘秋金(中国台湾人)；注册资本：50000美元；股东情况：自然人刘秋金女士持有其100％的股权。该公司现除持有位于内蒙古自治区呼和浩特市的汉鼎光电(内蒙古)有限公司66.08％的股权外,中国网络无其它任何主营业务,无其它任何参股或控股公司。

    2、大市投资：北京大市投资有限公司,企业类型：有限责任公司；成立时间：2006年1月；注册地址：北京市海淀区万柳中路蜂鸟家园4幢2单元201号；注册资本：5000万元；法定代表人：李秀宾；营业执照号码：1100002928082；经营范围：“投资管理、企业管理、投资咨询。”；股东情况：自然人李秀宾先生持有其99％的股权,自然人林燕嫦女士持有其1％的股权。大市投资目前持有本公司3222.02万股股份,占本公司总股本的9.97％,为本公司第二大股东。2007年3月3日,李秀宾先生已与北京万恒置业房地产开发有限公司签订了《北京大市投资有限公司股权转让协议》,李秀宾先生拟将其持有的大市投资99％的股权全部转让给万恒置业。本次股权转让完成后,李秀宾先生不再持有大市投资股份,万恒置业将成为大市投资第一大股东即实际控制人。

    3、万恒置业：北京万恒置业房地产开发有限公司,企业类型：有限责任公司；成立时间：2001年3月；法定代表人：于振涛；注册资本：5000万元；注册地：北京市朝阳区北土城西路7号F座17层1701室；经营范围：“房地产开发；接收委托从事物业管理；法律、法规禁止的,不得经营；应经审批的,未获批准前不得经营；法律、法规未规定审批的,自主选择经营项目,开展经营活动。”；股东情况：自然人于振涛先生持有其61％的股权,自然人吴桥先生持有其12％的股权,北京中德行投资顾问有限公司持有其27%的股权。由于万恒置业已与大市投资实际控制人签订了《北京大市投资有限公司股权转让协议》,因此万恒置业目前是大市投资的潜在实际控制人。

    万恒置业截至2006年12月31日的财务状况:

     项  目                              金额(单位：元)
     总资产                              357,729,192.80
     负债                                130,678,477.53
     净资产                              227,050,715.27

    2007年3月8日,万恒置业关于代中国网络偿债等问题向本公司作出了书面说明。万恒置业认为,寰岛实业目前处于严重的财务危机之中,只要树立正确的投资理念,通过各方的共同努力,采取切实可行的措施,完全能够扭转寰岛实业目前的状况,该公司也将会从对大市投资的收购中受益。妥善解决中国网络的债务问题是解决目前寰岛实业财务危机的当务之急,也是寰岛实业重组的前提。因此,该公司决定先代中国网络向寰岛实业偿还债务1.34亿元,以改善寰岛实业的资产质量。关于万恒置业代中国网络偿债而形成的债权债务问题,2007年3月6日,万恒置业、中国网络与李秀宾签署了三方协议约定：中国网络将在两年内给予该公司8000万元的补偿,在此期间,中国网络将以其持有的汉鼎光电(内蒙古)有限公司66.08%的股权做为担保。关于债务偿还问题,万恒置业表示,该公司自2001年成立以来,公司一直致力于一级土地开发及房地产开发业务,6年来公司经营持续稳定增长。根据公司的经营状况、现金的支付能力(截至2006年12月31日,该公司帐面现金余额为7218.71万元)和公司实力,该公司完全可以按照协议约定在2007年4月28日前内向寰岛实业偿还6700万元。剩余款项该公司将通过正常经营活动如出售存货、收回应收款项以及在必要情况下通过银行融资等方式如期支付给上市公司。

    三、关联交易标的基本情况

    本次债权重组暨关联交易的标的为本公司对中国网络的债权即因汉鼎光电资产减值而形成的本公司对中国网络的应收款项人民币1.34亿元(具体金额以审计结果为准)。经过债权重组,上述债务将由万恒置业以现金方式代偿,在万恒置业未清偿全部债务前,中国网络、大市投资仍对上述债务承担连带清偿责任。

    四、关联交易对公司的影响情况

    本公司董事会认为：根据上述债权重组协议的安排,由万恒置业代中国网络偿还所欠债务,如果得以顺利实施,可在最大限度上弥补公司因汉鼎光电资产发生大额减值而蒙受的经济损失,维护了本公司及广大股东的合法权益。

    五、关联交易合同的主要内容和定价政策

    1、合同的主要内容：

    (1)本公司同意由万恒置业按照以下安排代中国网络先行偿还1.34亿元债务：

    ①自本协议生效后5个工作日内,万恒置业向本公司偿还1000万元；

    ②到2007年4月28日前,万恒置业向本公司偿还5700万元；

    ③自2007年5月1日起,万恒置业向本公司每两个月偿还2000万元直至全部还清。

    (2)考虑到汉鼎光电目前经营的不确定性,各方约定,如果在2006年10月1日－12月31日期间汉鼎光电继续出现无论任何原因导致的亏损,其对应的33.92%股权的减值部分由万恒置业以现金补偿给本公司。

    (3)万恒置业声明：万恒置业为合法存续的有限责任公司,并具备偿还上述债务的能力。同时该公司承诺：在条件许可的情况下,争取提前偿还。

    (4)如果万恒置业没有履行本协议约定的偿还义务,应对由此给寰岛实业造成的损失承担赔偿责任。

    (5)大市投资、中国网络承诺：如果万恒置业没有按时偿还债务,大市投资、中国网络将采取切实可行的办法积极解决上述债务。在万恒置业未清偿全部债务前,大市投资、中国网络同意对本公司应收中国网络之债权承担连带偿还责任。

    (6)由万恒置业代中国网络偿还债务而形成的债权债务关系,由万恒置业、大市投资、中国网络三方自行协商解决。

    (7)本协议在各方签署并得到本公司临时股东大会批准后生效并立即实施。

    2、定价政策：本次债权重组暨关联交易的价格为人民币1.34亿元,定价依据是根据置入、置出资产在2006年9月30日(资产置换交割日)的差额即置入资产的减值情况确定的,最终价格将以审计结果为准。本公司将聘请具有执行执行证券、期货相关业务资格的中喜会计师事务所对汉鼎光电截至2006年9月30日的财务报表进行审计,相关审计报告将在股东大会召开前予以披露。届时,本公司将根据相关数据对债权重组的价格进行调整并确认,提交股东大会审议。

    六、独立董事的意见

    1、独立董事事前认可情况

    根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》(2006年5月修订)和《公司章程》的有关规定,本公司独立董事贺武先生、甘剑平(JP.GAN)先生已事先认真审阅了《关于资产置换暨关联交易的议案》,一致同意将此议案提交第五届董事会2007年第一次临时会议审议。

    2、独立董事意见

    独立董事贺武先生同意该项议案,并提出独立董事意见如下：

    (1)关联交易的表决程序

    由于本次债权重组的交易对方为大市投资(本公司第二大股东)、中国网络(大市投资的战略合作伙伴)、万恒置业(大市投资潜在实际控制人),均属于本公司的关联方,本次债权重组已构成关联交易。审议此议案时,参加表决的董事与上述各关联方均无关联关系,因此关联交易的表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

    (2)关联交易的公平性

    本次债权重组暨关联交易的价格将以具有证券从业资格的中介机构出具的审计报告为准,关联交易定价原则公平合理。本次关联交易的审批程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,没有损害非关联股东特别是中小股东的利益,遵循了客观、公允、合理的原则。

    (3)交易有利于公司的长远发展且符合全体股东的利益

    根据有关债权重组协议的安排,由万恒投资代中国网络偿还所欠债务,如果得以顺利实施,可在最大限度上弥补公司因汉鼎光电资产发生大额减值而蒙受的经济损失,维护了本公司及广大股东的合法权益。

    独立董事甘剑平(JP.GAN)先生对此议案投了弃权票。

    七、备查文件目录

    1、本公司第五届董事会2007年第一次临时会议决议；

    2、独立董事意见；

    3、本公司拟与大市投资、中国网络、万恒置业共同签署《关于中国网络投资控股有限公司对海南寰岛实业股份有限公司债务清偿的安排协议》。

    海南寰岛实业股份有限公司

    董 事 会

    二〇〇七年三月六日