本公司第三届董事会第九次会议于2001年5月28日上午在海南寰岛大酒店21 层 会议室召开，应到董事7人，实到董事5人，张为众先生、查日平先生因公务未出席， 张为众先生委托冯宝忠董事长代为行使表决权，公司监事及高级管理人员列席了会 议。符合《公司法和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下决议：

    一、审议通过了关于计提资产减值准备的决议：

    根据财政部关于股份有限公司应于2001年1月1日起执行《企业会计制度》的要 求和财政部关于“贯彻实施《企业会计制度》有关政策衔接问题的规定”的相应规 定，截止2000年12月31日，公司累计应计提无形资产减值准备19,177,915.61 元， 累计应计提固定资产减值准备5,086,378.24元。上述两项资产计提减值准备并按规 定进行追溯调整后，累计影响数为24,264,293.85元，相应调减2001 年期初留存收 益24,264,293.85元，其中，未分配利润调减16,538, 348. 11元，盈余公积调减7 ,725,945.74元；调增了2000年度净利润1,016,277.84元， 利润及利润分配表上年 数中的年初未分配利润调减17,402,184.27元，调整后净资产收益率 1999年度为7 .57％，2000年度为0.60％。

    二、经审议，会议同意将第一大股东天津燕宇置业有限公司提交的《天津燕宇 置业有限公司与寰岛实业进行资产置换的提案》提交于2001年6月29日召开的 2000 年度股东大会审议批准(因该项提案属关联交易，关联方董事冯宝忠先生、 钱伟先 生、张为众先生回避表决)， 与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上 对该议案的投票权。该提案的具体内容如下：

    为改善海南寰岛实业股份公司的资产质量，转变主营业务方向、提高上市公司 的赢利能力，天津燕宇置业有限公司作为新的第一大股东，拟以实物资产与寰岛实 业对寰岛集团的其它应收款进行置换。

    1、置换双方情况：

    天津燕宇置业有限公司系在天津市工商行政管理局登记注册的有限责任公司， 该公司成立于1995年5月11日，注册资本为人民币5000万元，法定代表人：张燕瑾， 公司经营范围为：房地产开发及商品房经营、物业管理、咨询服务；商业、物资供 销业批发兼零售。

    海南寰岛实业股份有限公司系在海南省工商行政管理局登记注册的股份有限公 司，成立于1992年12月21日，注册资本为人民币25818万元，法定代表人：冯宝忠， 公司经营范围为：旅游业开发、经营，高科技开发，娱乐及餐饮业，工程承包，运 输业，食品饮料的开发、生产及销售，房地产开发经营(贰级)，商业贸易，建材、 旅游工艺品、普通机械的批发零售、代购代销。技术服务。

    置换涉及资产情况：

    置出资产为寰岛实业对原第一大股东中国寰岛(集团)公司的其它应收款134 ， 597,255.00元。

    置入资产为天津燕宇在内蒙古自治区通辽市兴建的以肉牛屠宰为核心、以种牛 繁育及饲料基地建设为基础的现代化生态肉牛养殖产业基地重要组成部分——已先 期投入建设的饲草饲料种植基地的部分土地及其附属物。该土地位于通辽市科左中 旗珠日河牧场乌尼格歹分场，占地9288975.5平方米。 经北京北方房地产咨询评估 有限责任公司和通辽市地价评估所出具的北评字[2001]股010号评估报告确认， 该 地块截止2001年3月10日土地使用权评估值为134,597,255.00元。

    本次资产置换所涉及资产的审计工作正在进行当中，本公司将于2000年度( 第 九次)股东大会召开5个工作日前公告有关本次资产置换的《关联交易公告》、《资 产评估报告》、《审计报告》和《独立财务顾问报告》。

    三、审议通过了《关于增加公司经营范围、修改公司章程的议案》；

    因本公司第一大股东已变更，天津燕宇置业有限公司现作为本公司第一大股东， 为支持上市公司的发展，改善公司资产结构，将陆续将部分优质资产注入上市公司 以提高上市公司的赢利能力，计划首期注入的资产为内蒙古自治区通辽市珠日河牧 场的生态牛养殖产业基地，为此公司需扩大经营范围，并据此修改公司章程中相关 条款。同时因本公司内部职工股已于2000年1月25日上市， 也需相应修改公司章程 中有关条款。

    1、增加公司经营范围：“种养殖业的开发与经营；农副畜产品、食品、饲料、 原料添加剂的生产、加工、销售；现代农牧业的技术服务、咨询及生产基地建设。” 章程第十三条修改为：“公司经营范围：公司的经营范围以公司登记机关核准的范 围为准。包括：种养殖业的开发与经营；农副畜产品、食品、饲料、原料添加剂的 生产、加工、销售；现代农牧业的技术服务、咨询及生产基地建设；旅游业开发、 经营，高科技开发，娱乐及餐饮业，工程承包，运输业，食品饮料的开发、生产及 销售，房地产开发经营(贰级)，商业贸易，建材、旅游工艺品、普通机械的批发零 售、代购代销。技术服务”。

    2、章程第十八条修改为：“公司的内资股，在深圳证券登记有限公司托管”。

    3、章程第十九条修改为：“公司股份总额为25818 万股， 其中：国有法人股 800万股，占总股本的3.10％；法人股12000万股，占总股本的46.48％； 社会公众 股13018万股，占总股份的50.42％”

    四、决定召开2000年度(第九次)股东大会。

    1、会议时间：2001年6月29日上午9：30

    2、会议地点：海南寰岛大酒店二楼寰宇厅

    3、会议审议表决事项：

    (1)审议《2000年度董事会工作报告》；

    (2)审议《2000年度监事会工作报告》；

    (3)审议《2000年度财务工作报告》；

    (4)审议《2000年度利润分配预案》；

    (5)审议《关于变更董事的议案》；

    (6) 审议《关于天津燕宇置业有限公司与海南寰岛实业股份有限公司进行资产 置换的提案》；

    (7)审议《关于增加公司经营范围、修改公司章程》的议案。

    4、出席会议对象：

    (1)截止2001年6月18日下午交易结束后，在深圳证券登记有限公司登记在册的 本公司全体股东；

    (2)本公司董事、监事及高级管理人员；

    (3)因故不能出席会议的股东，可书面委托代理人出席；

    (4)见证律师。

    5、会议登记事项

    (1)登记手续

    出席会议的个人股东持本人身份证、深圳股票帐户卡和持股凭证；委托代理人 持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户及持股凭证；国有股、法人股股东持 营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东 可用信函或传真的方式登记。

    (2)登记时间

    2001年6月19日～2001年6月28日

    上午8：30～11：30

    下午3：00～5：00

    (3)登记及联系地址：海南省海口市人民大道25号

    海南寰岛实业股份有限公司

    证券部

    邮编：570208

    传真：(0898)66254684

    联系电话：(0898)66255909

    联系人：林涛

    注：本届股东大会会期半天，出席会议者住宿及交通费用自理。

    

海南寰岛实业股份有限公司董事会

    二00一年五月二十九日