本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

    一、债务重组的背景情况

    2002 年12 月26 日，本公司向交通银行海南分行借款5393 万元人民币，期限6 个月，年利率5.31％，该笔借款由本公司第一大股东天津燕宇置业有限公司(以下简称“天津燕宇”)提供连带责任担保；同日本公司又向交通银行海南分行借款4127.3646 万元人民币，期限6 个月，年利率5.31％，该笔借款由本公司第四大股东中国寰岛(集团)公司(以下简称“寰岛集团”)提供连带责任担保。因公司近年经营困难，偿债能力下降，自2003 年5 月26 日起，上述两笔贷款均已逾期。

    2004 年6 月7 日，中国信达资产管理公司海口办事处(以下简称“信达资产管理公司”)与交通银行海南分行签订《债权转让协议》，由信达资产管理公司承接原交通银行海南分行对本公司的债权。2006 年2 月13 日，本公司接到海南省高级人民法院送达的《应诉通知书》和《民事起诉状》，通知本公司因信达资产管理公司诉本公司借款合同纠纷一案，海南省高级法院已受理。原告信达资产管理公司请求法院判令本公司偿还所欠原告借款本金9520.36 万元、利息1529.22 万元以及自2005 年9 月20 日至实际还款之日止的利息，并承担本案诉讼费。本公司已对上述重大诉讼事项在指定信息披露媒体上进行了公告。

    为妥善解决此项诉讼，消除诉讼给公司带来的不利影响，自2006年3 月以来，本公司、天津燕宇、寰岛集团与原告信达资产管理公司就债务清偿事宜进行了积极协商。经当事各方共同努力，已就本公司债务重组合同条款达成一致，并于2006 年7 月31 日签署了债务重组合同。

    二、债务重组合同的内容

    (一)债务重组各方当事人

    甲方：中国信达资产管理公司海口办事处

    负责人：彭朗辉

    地址：海口市秀英区港澳工业开发区信达大厦

    乙方：海南寰岛实业股份有限公司

    法定代表人：张燕瑾

    地址：海口市人民大道25 号

    丙方：中国寰岛(集团)公司

    法定代表人：袁绍理

    地址：北京市广渠门内大街80 号通正国际大厦第10 层1001-1008室

    丁方：天津燕宇置业有限公司

    法定代表人：张燕瑾

    地址：天津市河西围堤道峰汇广场B 座11 楼

    (二)债务重组合同的主要内容

    1、基准日

    是指核算重组债权、重组债务余额的基准日期，即2006 年6 月20 日。

    2、重组债务

    各方确认本合同涉及的重组债务为117,517,208.23 元人民币。

    3、付款人及付款进度

    各方一致同意，以上重组债务由丙方寰岛集团按照下表列示的还款计划表向甲方信达资产管理公司按时、足额偿还相应款项。

    债务人还款计划表

    还款期数           还款时间          还款数额
    第一期      2006年8月10日前      13,524,745元
    第二期      2006年9月30日前      17,280,000元
    第三期     2006年11月30日前      17,361,823元
    第四期     2006年12月31日前   69,350,640.23元

    4、违约责任

    如果乙、丙、丁方违反本合同约定之义务，甲方有权选择：①按照重组前的债权文件向乙、丙、丁方追索债务；②给予丙方合理的期限，要求丙方纠正或消除相应的违约情形，如逾期仍不能纠正或消除的，甲方将按照重组前的债权文件向乙、丙、丁方追索债务。

    5、合同的生效

    本合同经各方的法定代表人或者授权代表签字并盖章后生效。

    三、债务重组的后续安排

    根据以上债务重组合同的安排，寰岛集团代本公司依照还款计划向信达资产管理公司先予清偿债务，寰岛集团在其代偿重组债务后即相应取得了对本公司的等额债权。考虑到公司的现实情况和实际偿债能力，本公司经过与寰岛集团友好协商，于2006 年7 月31 日签署了债务清偿合同，就偿还该公司债务事宜达成以下原则：

    1、双方一致确认，由寰岛集团代本公司向信达资产管理公司分期偿付重组债务，寰岛集团每清偿一笔重组债务，即同时取得对本公司的等额债权。

    2、双方同意，寰岛集团代偿重组债务所取得的对本公司债权，由本公司在寰岛集团偿债后最长不超过一个月内，在不影响本公司持续经营能力的前提下以经寰岛集团认可的资产清偿。

    3、延迟清偿债务的违约责任。如果本公司没有按照约定及时向寰岛集团清偿每一期相应债务，则每延迟一日，应按所延迟清偿债务的万分之三支付违约金。

    四、债务重组对公司的影响

    董事会认为，通过实施本次债务重组，将逐步减少公司的债务负担和利息支出，有效改善公司的财务状况。同时，通过与债权人达成和解，顺利解决诉讼问题，将消除重大诉讼给公司带来的不利影响和潜在风险。

    五、本次债务重组的审批及独立董事意见

    本次债务重组的议案已经2006 年7 月31 日召开的公司第四届董事会2006 年第二次临时会议审议通过，表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对(关联董事冯宝忠先生、王思民先生回避表决)。公司董事会授权董事长代表公司签署债务重组的相关法律文件，并授权公司经营班子办理有关债务重组的具体事宜。

    公司三名独立董事在董事会会议召开前已经认真审核了《关于公司债务重组的议案》，一致同意将此议案提交董事会审议。此议案经董事会审议后，公司三名独立董事发表独立董事意见如下：“公司董事会在审议《关于公司债务重组的议案》时，关联董事冯宝忠先生、王思民先生回避表决，关联交易的表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们认为，公司通过实施本次债务重组，可以逐步减少公司的债务负担和利息支出，有效改善公司的财务状况。同时，通过与债权人达成和解，顺利解决诉讼问题，将消除重大诉讼给公司带来的不利影响和潜在风险。此次债务重组完成后将增强公司的持续经营能力，符合公司及全体股东的长远利益。综上所述，我们同意《关于公司债务重组的议案》，并同意将此议案提交股东大会审议。”此议案尚需经公司2006 年第二次临时股东大会审议，关联方寰岛集团将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本公司将根据此次债务重组的进展情况及时披露相关信息。

    六、备查文件

    1、第四届董事会2006 年第二次临时会议决议；

    2、信达资产管理公司与本公司、寰岛集团、天津燕宇签订的《债务重组合同》；

    3、本公司与寰岛集团签订的《债务清偿合同》。

    特此公告。

    

海南寰岛实业股份有限公司

    董 事 会

    二〇〇六年八月七日