每日必读上市公司名称： 海南寰岛实业股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： ＊ST寰岛
股票代码： 000691
收购人名称： 湖南省高速公路广告投资有限公司
公司地址： 长沙市开福区综合农场马栏山分场
通讯地址： 湖南省长沙市198号邮政信箱
联系电话： 0731－4256121
本报告书签署日期： 2005年8月29日
收购人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息批露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写；
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人高广投资所持有、控制的寰岛实业的股份；
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式持有、控制寰岛实业的股份；
三、高广投资签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
四、本次收购已经取得收购人董事会和股东会的同意，尚需报请证监会，取得其对本次收购的无异议函后方可进行；
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
第一节 释义
在本报告中，除非特别说明，下列简称具有如下含义：
本报告／本报告书： 指 海南寰岛实业股份有限公司收购报告书
收购人／本公司／高广投资： 指 湖南省高速公路广告投资有限公司
天津燕宇／出让方： 指 天津燕宇置业有限公司
寰岛实业／上市公司： 指 海南寰岛实业股份有限公司
本次收购： 指 高广投资受让天津燕宇持有的寰岛实业70,947,200
股社会法人股（占寰岛实业总股本的27.48％）的收购
行为
拟出让股份／拟受让股份： 指 天津燕宇持有的寰岛实业70,947,200股社会法
人股
深交所： 指 深圳证券交易所
证监会： 指 中国证券监督管理委员会
元： 指 人民币元
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
1、收购人名称： 湖南省高速公路广告投资有限公司
2、注册地： 长沙市开福区综合农场马栏山分场
3、注册资本： 5000万元
4、营业执照注册号： 4300001005187
5、企业法人组织机构代码： 73049222－X
6、企业类型： 有限责任公司
7、经济性质： 国有
8、经营范围：广告设计、制作及户外广告的发布，代理电视、报纸广告；承接建筑装饰装修业务；企业策划及咨询（不含证券、期货咨询）服务；交通信息网络系统的开发、建设；高速公路设施的设计、制作、安装
9、经营期限： 长期
9、税务登记证号码： 地税43010273049222X
10、股东名称： 湖南省高速公路设备租赁有限公司
湖南高速实业发展有限公司
11、通讯地址： 湖南省长沙市198号邮政信箱
12、联系电话： 0731－4256121
13、传 真： 0731－4256017
二、收购人产权及控制关系
1、收购人股权关系结构图
截至本报告书签署日，高广投资股权关系结构如下：
湖南省高速公路建设开发总公司
|51%
湖南高速实业发展有限公司
|96.8%
湖南省高速公路广告投资有限公司
|
------------------------------------
85% | 91%| 30%| 11.08% | 10.67% |
湖南 湖南 湖南 湖南 湖南
省高 高速 高速 高速 省海
广房 装饰 园林 公路 威特
地产 工程 绿化 汽车 公路
开发 有限 工程 机械 检测
有限 公司 有限 维修 技术
公司 公司 服务 咨询
有限 有限
公司 公司
2、收购人主要股东基本情况
收购人的控股股东湖南高速实业发展有限公司成立于2001年4月23日，注册资本为1000万元人民币。该公司主要从事湖南省高速公路服务区（停车场）的开发和经营管理，包括生产、加工、销售旅游产品，安装、销售、租赁机电产品和机械设备，提供工程及基础设备建设项目的投资、策划和咨询服务等。湖南高速实业发展有限公司的控股股东为湖南省高速公路建设开发总公司，湖南省高速公路建设开发总公司是根据湖南省人民政府办公厅湘政办函【1993】62号文“关于同意成立湖南省高速公路建设开发总公司的批复”设立的全资国有企业。其主要任务是负责全省高等级公路的建设、养护、管理和沿线开发。湖南省高速公路建设开发总公司成立于1993年4月，注册资本为19597万元人民币。
3、高广投资下属主要控股、参股企业
本公司持有湖南省高广房地产开发有限公司85％的股权，湖南省高广房地产开发有限公司成立于2002年8月26日，注册资本为2000万元人民币，主营业务为房地产开发经营、商品房销售。
湖南高速装饰工程有限公司成立于2005年1月7日，注册资本为200万元人民币，公司主营业务为室内外建筑、装饰、装修、工程施工；机电设备、监控设备、照明亮化设备销售安装；销售建筑材料、日用百货、高速公路用苗木景观；提供防水工程及其它工程技术咨询服务。高广投资持有湖南高速装饰工程有限公司91％的股权。
三、收购人最近五年之内受过的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁
收购人在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
四、收购人董事、监事和高级管理人员情况
姓名 职务 性别 国籍 长期居住地 其他国家或地区的居留权
彭曙 董事长 男 中国 湖南长沙 无
胡浩龙 董事 男 中国 湖南长沙 无
谭绍富 董事 男 中国 湖南长沙 无
肖嵩华 监事长 男 中国 湖南长沙 无
彭振刚 监事 男 中国 湖南长沙 无
陈雅玲 监事 女 中国 湖南长沙 无
汤岚 财务总监 女 中国 湖南长沙 无
陈严 总经理 男 中国 湖南长沙 无
上述人员在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚、没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人持有、控制其他上市公司股份情况
截至本报告书签署日，高广投资未持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。
第三节 收购人持股情况
一、收购人持有上市公司股份的情况
截至本报告书签署日，本公司没有直接、间接持有寰岛实业及其他上市公司的股份，也不能对寰岛实业的其他股份表决权的行使产生影响。本次收购完成后收购人将持有寰岛实业70,947,200股股份，成为寰岛实业第一大股东。
二、本次收购基本情况
（一）股份转让协议主要内容
2005年8月28日，本公司与天津燕宇签署了《天津燕宇置业有限公司与湖南省高速公路广告投资有限公司股份转让协议》（以下简称“股份转让协议”），拟受让天津燕宇持有的寰岛实业70,947,200股股份，该股权转让事项需取得证监会无异议函后方可实施。《股份转让协议》的主要内容如下：
1、转让标的的数量、比例、股份性质及性质变化情况
高广投资拟受让天津燕宇持有的寰岛实业70,947,200股社会法人股，占寰岛实业总股本的27.48％。本次股份转让前天津燕宇持有的该部分股份为社会法人股，本次股份转让后，高广投资持有的该部分股份为国有法人股。
2、转让价款和支付方式
高广投资受让上述股份的价格为每股0.7元，转让总价款为人民币4966.3040万元。
《股份转让协议》签署后三个工作日内高广投资向天津燕宇支付本次股权转让的定金300万元；在拟受让股份过户的同时高广投资向天津燕宇支付人民币2100万元；剩余款项在拟受让股份过户后12个月内付清。
3、协议生效条件
协议当事双方法定代表人或授权代表人在《股份转让协议》上签字并加盖公章，且取得中国证监会就本次股权转让出具的无异议函后生效。
（二）本次股份转让无附加特殊条件，不存在补充协议，协议双方就股权行使不存在其他安排，本次出让方出让股份后不再持有寰岛实业股份。
（三）本次股份转让需取得中国证监会的无异议函。
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
湖南省高速公路广告投资有限公司（公章）
法定代表人（签字）：彭曙
2005年 8 月 29 日
