本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、重要提示

    在本次会议召开期间无增加、否决或变更提案。

    二、会议召开的情况

    1、召开时间：2005年6月28日上午9：30

    2、召开地点：海南寰岛大酒店二楼会议室

    3、召开方式：现场投票

    4、召集人：本公司董事会

    5、主持人：董事长张燕瑾女士

    6、会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的规定。

    三、会议的出席情况

    1、出席的总体情况

    出席股东（代理人）7人，代表股份11395万股，占公司有表决权总股份的44.14％。

    2、社会公众股股东出席情况

    没有社会公众股股东及代理人出席本次股东大会。

    四、提案的审议及表决情况

    会议以记名投票表决方式逐项审议通过了以下议案：

    1、《2004年度董事会工作报告》；

    同意11395万股，占出席会议所有股东及股东代理人所持表决权100％，反对0股，弃权0股。

    2、《2004年度监事会工作报告》；

    同意11395万股，占出席会议所有股东及股东代理人所持表决权100％，反对0股，弃权0股。

    3、《2004年度财务决算报告》；

    同意11395万股，占出席会议所有股东及股东代理人所持表决权100％，反对0股，弃权0股。

    4、《2004年度利润分配方案》；

    同意11395万股，占出席会议所有股东及股东代理人所持表决权100％，反对0股，弃权0股。

    经中喜会计师事务所审计，本公司2004年度净利润为-54,155,950.79元，未分配利润为-54,094,033.55元，可供股东分配的利润为-54,094,033.55元。鉴于公司2004年度亏损，会议决定公司2004年度利润不分配，也不进行公积金转增股本。

    5、《关于修改<公司章程>部分条款的议案》；

    同意11395万股，占出席会议所有股东及股东代理人所持表决权100％，反对0股，弃权0股。

    6、《关于修改<股东大会议事规则>部分条款的议案》；

    同意11395万股，占出席会议所有股东及股东代理人所持表决权100％，反对0股，弃权0股。

    7、《关于修改<董事会议事规则>部分条款的议案》；

    同意11395万股，占出席会议所有股东及股东代理人所持表决权100％，反对0股，弃权0股。

    8、《关于修改<监事会议事规则>部分条款的议案》；

    同意11395万股，占出席会议所有股东及股东代理人所持表决权100％，反对0股，弃权0股。

    以上5-8项议案的具体内容详见2005年4月28日《中国证券报》和《证券时报》上刊登的本公司第四届董事会第十一次会议决议公告及第四届监事会第五次会议决议公告。

    9、《关于变更独立董事的议案》。

    同意11395万股，占出席会议所有股东及股东代理人所持表决权100％，反对0股，弃权0股。

    会议同意王全喜先生因工作原因辞去独立董事职务，选举陈刚先生（简历刊登在2005年5月28日的《中国证券报》和《证券时报》上）为本公司第四届董事会独立董事。

    五、律师出具的法律意见

    1、律师事务所名称：海南乾诚律师事务所

    2、律师姓名：贾雯

    3、结论性的意见：认为公司本次股东大会的召开、召集和表决程序均符合法律法规和公司章程的规定，大会对议案的表决程序合法有效。

    六、备查文件

    1、经出席会议董事签名的本次股东大会各项决议；

    2、海南乾诚律师事务所出具的法律意见书。

    特此公告。

    

海南寰岛实业股份有限公司

    董 事 会

    二〇〇五年六月二十八日