本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    本公司第四届董事会第十二次会议通知于2005年5月16日以传真形式发出，会议于2005年5月26日以通讯表决方式召开，应参加表决的董事9人，实际参加表决董事8人，董事冯宝忠先生因公务未参加本次会议，委托董事王思民先生代行表决权，本次会议的召集、召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，会议审议并通过了如下议案：

    一、经审议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于变更独立董事的议案》，同意王全喜先生因工作原因辞去独立董事职务，提名陈刚先生（简历附后）为独立董事候选人。公司三名独立董事对上述议案均发表了同意的独立董事意见书。

    公司对王全喜先生在担任独立董事期间为公司所做的贡献表示感谢。

    陈刚先生作为独立董事候选人的任职资格尚需有关监管部门审核备案，经审核无异议后，将正式作为本公司第四届董事会独立董事候选人提交股东大会审议。

    二、经审议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权，决定召开2004年度股东大会。会议的具体事宜如下：

    （一）会议基本情况

    1、大会召集人：海南寰岛实业股份有限公司董事会

    2、会议时间：2005年6月28日（星期二）上午9:30

    3、会议地点：海南寰岛大酒店二楼会议室

    4、会议召开方式：现场投票

    （二）会议审议事项

    1、审议《2004年度董事会工作报告》；

    2、审议《2004年度监事会工作报告》；

    3、审议《2004年度财务决算报告》；

    4、审议《2004年度利润分配预案》；

    5、审议《关于修改<公司章程>部分条款的议案》；

    6、审议《关于修改<股东大会议事规则>部分条款的议案》；

    7、审议《关于修改<董事会议事规则>部分条款的议案》；

    8、审议《关于修改<监事会议事规则>部分条款的议案》；

    9、审议《关于变更独立董事的议案》。

    以上1-8项议案的具体内容详见2005年4月28日《中国证券报》和《证券时报》上刊登的本公司第四届董事会第十一次会议决议公告及第四届监事会第五次会议决议公告。

    （三）出席会议对象

    1、截止2005年6月24日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；

    2、本公司董事、监事及高级管理人员；

    3、因故不能出席会议的股东，可书面委托代理人出席；

    4、见证律师。

    四、会议登记事项

    1、登记方法

    出席会议的个人股东持本人身份证、深圳股票帐户卡和持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户及持股凭证；国有股、法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。

    2、登记时间

    2005年6月27日

    上午8:30～11:30

    下午3:00～5:00

    3、登记地点：海南省海口市人民大道25号

    海南寰岛实业股份有限公司证券部

    邮编：570208

    五、其他

    1、本次股东大会会期半天，出席会议者住宿及交通费用自理。

    2、联 系 人：林 涛

    电 话：(0898)66255909

    传 真：(0898)66254684

附件： 授 权 委 托 书

    兹全权委托         先生(女士)代表本人出席海南寰岛实业股份有限公司2004年
度股东大会并行使表决权。
    委托人姓名：                    委托人身份证：
    委托人股东帐号：                委托人持股数：
    受托人姓名：                    受托人身份证：
    委托日期：

    特此公告。

    

海南寰岛实业股份有限公司

    董 事 会

    二〇〇五年五月二十七日

    附：独立董事候选人陈刚先生简历

    陈刚，男，45岁，江苏泰兴人，中共党员，大学本科学历，高级审计师、注册会计师。曾在湖南省设备修造厂财务科、长沙市经济信息中心工作，自1988年至今在湖南省审计科研培训所从事审计科研、教学、咨询工作，现任湖南省审计科研培训所副所长、湖南省审计学会副秘书长、湖南省审计序列高级技术职称评审委员会委员。陈刚先生长期从事审计科研、教学及咨询工作，在企业会计核算及审计等领域具有丰富的实践经验。

    海南寰岛实业股份有限公司独立董事提名人声明

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    提名人海南寰岛实业股份有限公司（以下简称"公司"）董事会现就提名陈刚先生为公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任公司第四届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合海南寰岛实业股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%的股东，也不是公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：海南寰岛实业股份有限公司

    董 事 会

    二〇〇五年五月二十六日

    海南寰岛实业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人陈刚，作为海南寰岛实业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与海南寰岛实业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括海南寰岛实业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会及深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：陈刚

    二〇〇五年五月二十六日