本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    本公司第四届董事会第十一次会议的通知于2005年4月15日以传真的方式发出。会议于2005年4月26日上午在天津天大天财酒店四楼会议室召开，应到董事9人，实到董事7人，董事司徒功云先生因公务未出席本次董事会会议，委托董事王思民先生代为行使表决权；独立董事王全喜先生因公务未出席本次董事会会议，公司部分监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长张燕瑾女士主持，审议通过了以下议案：

    一、会议审议通过了《2004年度董事会工作报告》，提交2004年度股东大会审议；

    表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

    二、会议审议通过了《2004年度财务决算报告》，提交2004年度股东大会审议；

    表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

    四、会议审议通过了《2004年度利润分配预案》，提交2004年度股东大会审议；

    经中喜会计师事务所审计，公司 2004 年度净利润为-54,155,950.79元，未分配利润为-54,094,033.55元，可供股东分配的利润为-54,094,033.55元。

    鉴于公司2004年度亏损，董事会决定公司2004年度利润不分配，也不进行公积金转增股本。

    表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

    四、会议审议通过了公司2004年年度报告及摘要；

    表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

    五、会议审议通过了《董事会关于会计师事务所出具保留意见审计报告涉及事项的专项说明》；（详细内容见本公司2004年年度报告）

    表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

    六、会议审议通过了2005年第一季度报告；

    表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

    七、会议审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》，提交2004年度股东大会审议；（具体内容详见附件一）

    表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

    八、会议审议通过了《关于修改<股东大会议事规则>部分条款的议案》，提交2004年度股东大会审议；（具体内容详见附件二）

    表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

    九、会议审议通过了《关于修改<董事会议事规则>部分条款的议案》，提交2004年度股东大会审议；（具体内容详见附件三）

    表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

    十、会议审议通过了《关于向深圳证券交易所申请公司股票交易实行退市风险警示特别处理的议案》；

    表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

    十一、公司2004年度股东大会召开时间及审议议题另行通知。

    特此公告。

    

海南寰岛实业股份有限公司

    董事会

    二〇〇四年五月二十六日

    附件一：

    海南寰岛实业股份有限公司关于修改《公司章程》部分条款的议案

    根据中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及对外担保若干问题的通知》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》等法律、法规的有关规定，为进一步完善公司章程，加强对股东权益的保护，推动公司治理水平的提高，拟对《公司章程》进行相应的修改，具体内容如下：

    一、将原《公司章程》第四十条“公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

    控股股东应遵循以下行为规范：

    （一）控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对公司应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。

    （二）控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。

    （三）公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。”

    修改为：“公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法利益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”

    二、在原《公司章程》第四十三条后增加一条“股东大会召开的形式以集中开会为主，在条件成熟的条件下，亦可采用其他简便方式。在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    股东大会股权登记日登记在册的所有公司股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。如同一股份既选择现场投票又选择网络投票或其他方式的，股东大会只确认现场投票的效力。

    公司股东大会网络投票工作应严格按照中国证券监督管理委员会有关规定执行。”

    其后条款序号顺延。

    三、将原《公司章程》第四十八条“公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式将会议审议的事项通知各股东。”

    修改为“公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式将会议审议的事项通知各股东。对于需要实行网络投票的股东大会，在发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”

    四、将原《公司章程》第四十九条“股东会议的通知包括以下内容：

    (一)会议的日期、地点和会议期限；

    (二)提交会议审议的事项；

    (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    (四)有权出席股东大会股东的股权登记日；

    (五)投票代理委托书的送达时间和地点；

    (六)会务常设联系人姓名，电话号码。”

    修改为“股东大会的通知包括以下内容：

    （一）会议的日期、地点和会议期限；

    （二）提交会议审议的事项；

    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

    （五）投票代理委托书的送达时间和地点；

    （六）会务常设联系人姓名、电话号码。

    （七）为股东提供股东大会网络投票系统的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。

    董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

    会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开十五天前公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。”

    五、将原《公司章程》第五十条“股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。”

    修改为“股东可以亲自出席股东大会和表决，也可以委托代理人代为出席和表决，两者具有同样的法律效力。当股东委托代理人代为出席和表决时，应当以书面形式委托代理人。委托书由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

    董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。征集人公开征集公司股东投票权，应按中国证监会颁布的有关实施办法进行。”

    六、将原《公司章程》第五十四条“出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。”

    修改为“股东（或其代理人）出席股东大会时，应当在会议通知指定的时间和地点办理登记手续，未办理登记手续的，视为不出席股东大会，没有投票表决权。出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。出席会议的股东及人员应当在签名册上登记签名。参加网络投票的股东必须在规定的时间内实施投票。”

    七、将原《公司章程》第六十四条“股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。

    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。”

    修改为“股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。

    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

    下列事项须经股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    （三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

    （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    （五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。”

    八、将原《公司章程》第七十三条“（一）公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。

    （二）公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

    （三）股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

    在对某一关联事项进行表决时，关联股东应主动声明放弃表决权，其他非关联股东也有权要求关联股东放弃表决权。

    如作为公司控股股东的关联股东认为股东大会关于关联交易事项的决议对公司将产生不利影响，有权要求股东大会对该等事项重新作出决议，并应向股东大会作出说明。股东大会应当听取关联股东的意见，并重新作出决议。”

    修改为“（一）公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。

    （二）公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

    （三）股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：

    1、交易对方；

    2、拥有交易对方直接或间接控制权的；

    3、被交易对方直接或间接控制的；

    4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

    5、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

    6、中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。关联股东所持表决权不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

    如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

    如作为公司控股股东的关联股东认为股东大会关于关联交易事项的决议对公司将产生不利影响，有权要求股东大会对该等事项重新作出决议，并应向股东大会作出说明。股东大会应当听取关联股东的意见，并重新作出决议。”

    九、在原《公司章程》第八十条后增加一条为“股东大会选举董事时，可以采用累积投票制；控股股东控股比例在30％以上时，股东大会选举董事应当采用累积投票制。累积投票制是指公司股东大会选举董事时，有表决权的每一股份拥有与拟选出的董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东大会选举董事采用累积投票制的，公司应当在会议通知中说明。”

    其后条款序号顺延。

    十、在原《公司章程》第九十四条后增加一条为“公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。

    公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。”

    十一、将原《公司章程》第九十七条“独立董事每届任期与其他董事任期相同。任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。”

    修改为“独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。”

    十二、将原《公司章程》第九十八条“独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

    除出现上述情况及法律、法规和章程规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。”

    修改为：“独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

    独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

    除出现上述情况及法律、法规和章程规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。”

    十三、将原《公司章程》第九十九条“独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。”

    修改为：“独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。”

    十四、将原《公司章程》第一百条“独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

    1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论，独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务报告，作为其判断的依据。

    2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    3、向董事会提请召开临时股东大会；

    4、提议召开董事会；

    5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    第一百零一条 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。”

    合并后修改为：“公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。

    独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。

    经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。”

    十五、删除原《公司章程》第一百一十一条中第(八)项“根据股东大会的授权范围，对公司的投资、资产处置、担保及其他经营事项在总额不超过公司当年净资产35%的限额内作出决定；”，其后小项顺序号顺延。

    十六、在原《公司章程》第一百一十一条后增加一条为“董事会应当建立严格的审查和决策程序，确定董事会运用公司资产所作出的决策权限。除法律、法规和本章程规定必须经股东大会批准的事项外，董事会有权行使下列决定权：

    （一）决定公司下列标准之一的交易事项：

    1、交易涉及的资产总额少于公司最近一期经审计总资产的50％；该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据。

    2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入少于公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％，或绝对金额不超过伍仟万元；

    3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润少于公司最近一个会计年度经审计净利润的50％，或绝对金额不超过伍佰万元；

    4、交易的成交金额（含承担债务和费用）少于公司最近一期经审计净资产的50％，或绝对金额不超过伍仟万元；

    5、交易产生的利润少于公司最近一个会计年度经审计净利润的50％，或绝对金额不超过伍佰万元；

    6、股东大会授权董事会决定的其他交易。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司发生的交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准。公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用本项规定。已按照在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易累计计算的原则履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

    本项所称“交易”包括（但不限于）：购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内），对外投资（含委托理财、委托贷款等），提供财务资助，提供担保（反担保除外），租入或租出资产，签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等），赠与或受赠资产，债权或债务重组，研究与开发项目的转移，签订许可协议，以及证券监管部门或董事会认定的其他交易。

    超过本项规定标准之一的重大交易（受赠现金资产除外），董事会应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。

    （二）决定公司下列标准的关联交易事项：

    1、公司与关联人发生的交易金额在叁佰万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当提交董事会审议。

    2、公司与关联人发生的交易金额在叁仟万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，董事会应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，由董事会作出决议后将该交易提交股东大会审议。

    本项所称“关联交易”除了本条第（一）项所指的交易事项之外，还包括：购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或接受劳务，委托或受托销售，与关联人共同投资，其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

    公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则适用本项规定。已按照在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易累计计算的原则履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

    本项所称“关联人”按《深圳证券交易所股票上市规则》的规定执行。

    （三）在公司资产负债率不超过70％的前提下，决定单笔金额占公司最近一期经审计的净资产总额35％以下的借款。

    （四）公司对外担保应遵守如下规定：

    1、公司不为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

    2、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%，公司对外单次担保或为单一对象担保的数额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的35%。

    3、公司对被担保对象的资信应进行充分了解，对信誉度好，又有偿债能力的企业方可提供担保。对外担保应当取得董事会全体人员三分之二以上的签署同意；对外担保额超过公司最近一期经审计净资产的35%时，在董事会审议后，须提请股东大会批准；公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    4、公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。”

    其后条款序号顺延。

    十七、将原《公司章程》第一百二十三条“董事会会议应当由1/2以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。”

    修改为：“董事会会议应当由1/2以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

    公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。

    关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

    （一）交易对方；

    （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职的；

    （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

    （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

    （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

    （六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。”

    十八、将原《公司章程》第一百三十一条“董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。”

    修改为：“董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。

    董事会秘书由董事会聘任，公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事会秘书的有关材料报送深圳证券交易所，在深圳证券交易所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会方可聘任。”

    十九、将原《公司章程》第一百三十二条“董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。

    董事会秘书的任职资格为：

    （一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；

    （二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；

    （三）公司董事可以兼任董事会秘书，但是监事不得兼任；

    （四）有《公司法》第五十七条规定情形之一的人士不得担任董事会秘书；

    （五）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。”

    修改为：“董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

    （一）有《公司法》第五十七条规定情形之一的；

    （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

    （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

    （四）公司现任监事；

    （五）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师；

    （六）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。”

    二十、将原《公司章程》第一百三十三条“董事会秘书的主要职责是：

    （一）董事会秘书为公司与深圳证券交易所的指定联络人，负责准备和提交深圳证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；

    （二）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；

    （三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录，并应当在会议纪要上签字，保证其准确性；

    （四）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；

    （五）列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司做出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；

    （六）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告深圳证券交易所和中国证监会；

    （七）负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料和董事会印章，保管公司董事会和股东大会的会议文件和记录；

    （八）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、深圳证券交易所上市规则及股票上市协议对其设定的责任；

    （九）协助董事会依法行使职权，在董事会违反法律法规、公司章程及深圳证券交易所有关规定做出决议时，及时提出异议，如董事会坚持做出上述决议，应当把情况记载在会议纪要上，并将该会议纪要马上提交公司全体董事和监事；

    （十）为公司重大决策提供咨询和建议；

    （十一）深圳证券交易所要求履行的其他职责。”

    修改为：“董事会秘书的主要职责是：

    （一）负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系；

    （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

    （三）具体负责公司与投资者关系管理工作，负责建立健全投资者关系管理工作制度，协调公司与投资者关系，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；

    （四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；

    （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

    （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向深圳证券交易所报告；

    （七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

    （八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；

    （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向深圳证券交易所报告；

    （十）深圳证券交易所要求履行的其他职责。”

    二十一、将原《公司章程》第一百五十条“监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事可以连选连任。”

    修改为：“监事每届任期三年。监事连选可以连任。

    公司监事的选聘实行公开、公平、公正、独立的原则，监事的提名工作由监事会具体负责。

    持有公司股份10%以上的股东有权向监事会提名监事候选人，股东提名监事候选人的应于监事会任期届满前60日或监事缺额补选前60日以书面形式向监事会提出，监事会对股东提名的监事候选人进行审议，并决定监事候选人人选向股东大会提出议案，由股东大会选举产生。

    股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。职工代表担任的监事，被提名的监事候选人由公司职工代表大会常设机构在充分听取职工意见后提出，由职工代表大会选举产生或更换。

    股东大会选举监事时，可以采用累积投票制；控股股东控股比例在30％以上时，股东大会选举监事应当采用累积投票制。累积投票制是指公司股东大会选举监事时，有表决权的每一股份拥有与拟选出的监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东大会选举监事采用累积投票制的，公司应当在会议通知中说明。”

    二十二、将原《公司章程》第一百七十二条“公司可以采取现金或者股票方式分配股利。”

    修改为：“公司应实施积极的利润分配办法

    （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。

    （二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

    （三）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

    （四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”附件二：

    海南寰岛实业股份有限公司关于修改《股东大会议事规则》部分条款的议案

    根据中国证监会《上市公司治理准则》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及对外担保若干问题的通知》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》等法律、法规的有关规定，为加强对股东权益的保护，推动公司治理水平的提高，拟对《股东大会议事规则》（以下简称《规则》）进行相应的修改，具体内容如下：

    一、在原《规则》第四条后增加以下四条：

    “第五条 公司股东享有下列权利：

    （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

    （二）参加或委派代理人参加股东大会；

    （三）依照其所持有的股份份额行使表决权；

    （四）对公司的经营行为进行监督、提出建议和质询；

    （五）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

    （六）依照法律、《公司章程》的规定获得有关公司信息，包括：

    1、缴付成本费用后得到公司章程；

    2、缴付合理费用后有权查阅和复印：

    （1）本人持股资料；

    （2）股东大会会议记录；

    （3）季度报告、半年度报告和年度报告；

    （4）公司股本总额、股本结构；

    （七）公司终止或清算时，按其所持有的股份比例参加公司剩余财产的分配；

    （八）享有法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定的合法权利；

    公司应依法保障股东充分行使其合法权利；

    （九）对法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定的公司重大事项，

    （十）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其他权利；

    第六条 公司股东承担下列义务：

    （一）遵守《公司章程》；

    （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

    （三）除法律、法规规定的情形外不得退股；

    （四）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由股东承担的其他义务。

    第七条 公司股东不得以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。公司不得为股东及其关联单位及任何个人债务提供经济担保。

    第八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。

    第九条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法利益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”

    以后条款序号顺延。

    二、在原《规则》第六条后增加一条：“第十二条 股东大会召开的形式以集中开会为主，在条件成熟的条件下，亦可采用其他简便方式。在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    股东大会股权登记日登记在册的所有公司股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。如同一股份既选择现场投票又选择网络投票或其他方式的，股东大会只确认现场投票的效力。

    公司股东大会网络投票工作应严格按照中国证券监督管理委员会有关规定执行。”

    以后条款序号顺延。

    三、在原《规则》第八条后增加一条：“第十四条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

    （一）公司增加或者减少注册资本；

    （二）发行公司债券；

    （三）公司的分立、合并、解散和清算；

    （四）《公司章程》的修改；

    （五）利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）董事会和监事会成员的任免；

    （七）变更募股资金投向；

    （八）需股东大会审议的关联交易；

    （九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

    （十）变更会计师事务所；

    （十一）《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。”

    以后条款序号顺延。

    四、删除原《规则》第九条“临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议”。

    五、将原《规则》第十一条“股东大会的通知方式为：媒体公告送达。”

    修改为“第十六条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式将会议审议的事项通知各股东。对于需要实行网络投票的股东大会，在发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”

    六、在原《规则》第十二条“股东大会的通知包括以下内容：

    （一）指定会议的日期、地点和时间；

    （二）提交会议审议的事项；

    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司的股东，书面委托应载明授权范围、签发日期和有效期。

    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

    （五）代理委托书的送达时间和地点；

    （六）会议费用的负担方式；

    （七）会务常设联系人姓名，电话号码。”中

    增加以下内容“（八）为股东提供股东大会网络投票系统的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。

    董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

    会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开十五天前公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。”

    七、将原《规则》第十三条“公司召开股东大会，应于会议召开三十日前按本规定第十一条规定的通知方式通知股东。”

    修改为“第十八条 公司召开股东大会，应于会议召开三十日前通知股东。”

    八、在原《规则》第十七条后增加一条“第二十三条 股东（或其代理人）出席股东大会时，应当在会议通知指定的时间和地点办理登记手续，未办理登记手续的，视为不出席股东大会，没有投票表决权。出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。出席会议的股东及人员应当在签名册上登记签名。参加网络投票的股东必须在规定的时间内实施投票。”

    以后条款序号顺延。

    九、将原《规则》第十九条“股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会的，不应因此而变更股权登记日。”

    修改为“第二十五条 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；公司因特殊原因必须延期或取消召开股东大会，应当在原定召开日期五个交易日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。公司延期召开股东大会，应当在通知中公布延期后的召开日期，且不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。”

    十、在原《规则》第二十九条后增加一条“第三十六条 董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。征集人公开征集公司股东投票权，应按中国证监会颁布的有关实施办法进行。”

    以后条款序号顺延。

    十一、在原《规则》第三十一条后增加一条“第三十九条 下列事项须经股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    （三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

    （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    （五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。”

    以后条款序号顺延。

    十二、将原《规则》第三十六条“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特别情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。”

    修改为“第四十四条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：

    1、交易对方；

    2、拥有交易对方直接或间接控制权的；

    3、被交易对方直接或间接控制的；

    4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

    5、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

    6、中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。关联股东所持表决权不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

    如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

    如作为公司控股股东的关联股东认为股东大会关于关联交易事项的决议对公司将产生不利影响，有权要求股东大会对该等事项重新作出决议，并应向股东大会作出说明。股东大会应当听取关联股东的意见，并重新作出决议。”附件三：

    海南寰岛实业股份有限公司关于修改《董事会议事规则》部分条款的议案

    根据中国证监会《上市公司治理准则》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及对外担保若干问题的通知》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》等法律、法规的有关规定，为加强对股东权益的保护，推动公司治理水平的提高，拟对《董事会议事规则》（以下简称《规则》）进行相应的修改，具体内容如下：

    一、在原《规则》第六条后增加二条“第七条 股东大会选举董事时，可以采用累积投票制；控股股东控股比例在30％以上时，股东大会选举董事应当采用累积投票制。本规则所称累积投票制是指公司股东大会选举董事时，有表决权的每一股份拥有与拟选出的董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东大会选举董事采用累积投票制的，公司应当在会议通知中说明。

    第八条 新任董事应当在股东大会通过其任命后一个月内，签署一式三份《董事声明及承诺书》，并向深圳证券交易所和公司董事会备案。”

    以后条款序号顺延。

    二、将原《规则》第十条“董事个人或者其所任职的其他企业直接间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

    除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

    在对某一关联事项进行表决时，关联董事应主动声明放弃表决权，其他非关联董事也有权要求关联董事放弃表决权。”

    第十一条“如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。”

    合并后修改为“第十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

    （1）交易对方；

    （2）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职的；

    （3）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

    （4）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

    （5）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

    （6）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。”

    三、在原《规则》第十一条后增加一条“第十三条 董事应当保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司应当在公告显要位置载明前述保证。董事不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。”

    其后条款序号顺延。

    四、将原《规则》第二十四条“独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。”

    修改为“第二十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。”

    五、将原《规则》第二十五条“独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论，独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务报告，作为其判断的依据。

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会；

    （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。”

    第二十六条“独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。”

    合并后修改为“第二十七条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。

    独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。

    经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。”

    六、将原《规则》第二十七条“如独立董事实施《公司章程》第九十八条特别职权时的相关提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。”

    修改为“第二十八条 如独立董事上述职权不能正常行使或相关提议未被采纳，公司应将有关情况予以披露。”

    七、将原《规则》第二十八条“独立董事应当按照相关法律法规、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。”

    第二十九条“独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。”

    合并后修改为“第二十九条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、法规和《公司章程》的要求，忠实履行职务，维护公司整体利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及公司主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

    独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。

    独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。”

    八、将原《规则》第三十条“独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任或解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）公司的股东、实际控制人员及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。”

    修改为“第三十条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任或解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）公司的股东、实际控制人员及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    （五）聘用或解聘会计师事务所；

    （六）公司董事会未做出现金利润分配预案；

    （七）在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）规定情况进行专项说明，并发表独立意见；

    （八）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。”

    九、将原《规则》第三十五条“董事会遵照国家法律、法规、《公司章程》履行职责，对股东大会负责。公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三人，设董事长一名。”

    修改为“第三十五条 董事会遵照国家法律、法规、《公司章程》履行职责，对股东大会负责。公司董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人；董事会成员中至少包括三分之一独立董事，独立董事中至少包括会计专业人士一人。”

    十、删除原《规则》第三十六条中第(八)款“根据股东大会的授权范围，对公司的投资、资产处置、担保及其他经营事项在总额不超过公司当年净资产35%的限额内作出决定；”。

    十一、在原《规则》第三十六条后增加一条为“第三十七条 董事会应当建立严格的审查和决策程序，确定董事会运用公司资产所作出的决策权限。除法律、法规和本章程规定必须经股东大会批准的事项外，董事会有权行使下列决定权：

    （一）决定公司下列标准之一的交易事项：

    1、交易涉及的资产总额少于公司最近一期经审计总资产的50％；该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据。

    2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入少于公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％，或绝对金额不超过伍仟万元；

    3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润少于公司最近一个会计年度经审计净利润的50％，或绝对金额不超过伍佰万元；

    4、交易的成交金额（含承担债务和费用）少于公司最近一期经审计净资产的50％，或绝对金额不超过伍仟万元；

    5、交易产生的利润少于公司最近一个会计年度经审计净利润的50％，或绝对金额不超过伍佰万元；

    6、股东大会授权董事会决定的其他交易。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司发生的交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准。公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用本项规定。已按照在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易累计计算的原则履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

    本项所称“交易”包括（但不限于）：购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内），对外投资（含委托理财、委托贷款等），提供财务资助，提供担保（反担保除外），租入或租出资产，签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等），赠与或受赠资产，债权或债务重组，研究与开发项目的转移，签订许可协议，以及证券监管部门或董事会认定的其他交易。

    超过本项规定标准之一的重大交易（受赠现金资产除外），董事会应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。

    （二）决定公司下列标准的关联交易事项：

    1、公司与关联人发生的交易金额在叁佰万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当提交董事会审议。

    2、公司与关联人发生的交易金额在叁仟万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，董事会应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，由董事会作出决议后将该交易提交股东大会审议。

    本项所称“关联交易”除了本条第（一）项所指的交易事项之外，还包括：购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或接受劳务，委托或受托销售，与关联人共同投资，其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

    公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则适用本项规定。已按照在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易累计计算的原则履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

    本项所称“关联人”按《深圳证券交易所股票上市规则》的规定执行。

    （三）在公司资产负债率不超过70％的前提下，决定单笔金额占公司最近一期经审计的净资产总额35％以下的借款。

    （四）公司对外担保应遵守如下规定：

    1、公司不为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

    2、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%，公司对外单次担保或为单一对象担保的数额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的35%。

    3、公司对被担保对象的资信应进行充分了解，对信誉度好，又有偿债能力的企业方可提供担保。对外担保应当取得董事会全体人员三分之二以上的签署同意；对外担保额超过公司最近一期经审计净资产的35%时，在董事会审议后，须提请股东大会批准；公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    4、公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。”

    其后条款序号顺延。