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广东宝丽华实业股份有限公司第三届董事会第八次会议于2004年4月19日上午在宝丽华综合大楼二楼会议厅召开。会议由董事长宁远喜先生主持，全体董事会成员出席了会议，全体监事会成员列席了会议，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。全体董事审议并一致通过了如下决议：
一、公司2004年第一季度季度报告。
二、关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案：
根据《可转换公司债券管理暂行办法》、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》和《关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知》等的有关规定，公司针对发行可转换公司债券的资格进行了认真检查，认为本公司符合发行可转换公司债券的规定，具备发行可转换公司债券的资格。
三、关于公司申请发行可转换公司债券的议案：
（一）发行额：本次可转换公司债券发行额为36,000万元。
（二）票面金额：每张面值100元。
（三）发行价格：按面值发行。
（四）可转换公司债券存续期限：5年。
（五）转股期：自本次发行之日起6个月后至可转换公司债券到期日之间的交易日。
（六）票面利率及付息
1、票面利率
本次可转换公司债券的利率不超过银行同期存款的利率水平。
本次可转换公司债券票面年利率第一年为1.6%,第二年为1.8%,第三年为2.0%，第四年为2.4%，第五年为2.7%。
2、付息方式
根据《上市公司发行可转换公司债券实施办法》，本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式。在可转换公司债券存续期间，第一次付息日为发行首日的次年当日，以后每年的该日为当年的付息日，付息债权登记日为付息日的前一个交易日。已转换及在付息债权登记日已申请转换为股票的可转换公司债券不再支付利息。
（七）转股价格的确定和调整原则
1、转股价格的确定
以公布募集说明书之日前30个交易日公司股票的平均收盘价格为基准，上浮0.1%，确定初始转股价格。
2、转股价格的调整原则
（1）转股价格的常规调整方式
本次可转换公司债券发行之后，公司因现金分红、送红股、公积金转增股本、增发新股或配股（不包括因可转换公司债券转股增加的股本）使股份或股东权益发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：
现金分红：P I＝P0 - d；
送股或（和）转增股本：P I＝P0 ／（1 + n）；
增发新股或配股：P I＝（P0＋Ak）／（1 + k）；
三项同时进行：P I＝（P0–d＋Ak）／（1+ n + k）；
其中：P0为初始转股价，d为每股现金分红金额；n为送股率或（和）转增股本率，k为增发新股或配股率，Ａ为增发新股价或配股价，P I为调整后转股价。调整值保留小数点后两位，其后一位四舍五入确定。
（2）转股价格特别向下修正条款
在公司可转换公司债券的转股期内，如公司股票在任意连续20个交易日收盘价格不高于当期转股价格的85%时，公司董事会有权向下修正转股价格，转股价格的修正幅度不低于当期转股价格的15%（含15%），修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产值。
（八）赎回条款
1、在本次可转换公司债券的转股期内，若公司股票收盘价连续30个交易日中至少有20个交易日高于当时执行的转股价格达到30%以上（含30%）的幅度时，则公司有权在该赎回条件首次满足时赎回剩余可转换公司债券的全部或部分，赎回价格为可转换公司债券面值加该计息年度的利息。但在赎回条件首次满足时不行使赎回权的，则公司在该计息年度将不能行使赎回权。
2、在本次可转换公司债券存续期内，未转换的可转换公司债券金额少于3000万元时，则公司有权赎回剩余的全部可转换公司债券，赎回价格为可转换公司债券面值加按当期票面利率计算的应计利息。
（九）回售条款
1、在本次可转换公司债券到期日前的36个月内，若公司股票连续20个交易日的平均收盘价格低于当期转股价格的25%以上（含25%）的幅度时，则可转换公司债券持有人有权将全部或部分未转换股份的可转换公司债券回售予公司，回售价格为可转换公司债券面值的103%（含当期利息）。但在本回售条件首次满足时不行使回售权的，则持有人在该计息年度将不能再行使回售权。
2、公司经股东大会批准改变本次发行可转换公司债券募集资金用途时或经中国证监会认定为改变募集资金用途时，可转换公司债券持有人均享有一次回售的权利。回售价格为公司可转换公司债券面值加该计息年度的利息。
（十）到期还本付息
在本次可转换公司债券到期日之后的5个工作日内，公司除偿还到期未转股的可转换公司债券（“到期转债”）的本金及第五年的利息外，还将补偿支付到期可转换公司债券持有人相应利息（“补偿利息”）。
补偿利息 = 可转换公司债券到期持有人持有的到期转债票面总金额 × 2.7% × 5 - 可转换公司债券持有人持有的到期转债的五年利息之和
（十一）转股后的股利分配规定
因可转换公司债券转股而增加的本公司A股股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。
（十二）转股时不足一股金额的处置
可转换公司债券经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为一股股份的余额，公司将在转股日后的5个交易日内兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及应计利息。
（十三）原股东配售安排：本次发行的可转换公司债券向原有流通股股东优先配售，原有流通股股东可优先认购的宝丽华可转换公司债券数量为其在股权登记日收市后登记在册的股份数乘以1元，再按1,000元1手转换成手数，不足1手的部分按照四舍五入原则取整。
（十四）提请股东大会授权董事会在法律和政策允许的范围内决定本次可转换公司债券的其他有关事项并办理如下相关事宜：
1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次发行可转换公司债券的具体方案。
2、授权董事会签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同。
3、授权董事会在本次发行的可转换公司债券完成后，对《公司章程》有关条款进行修改。
4、授权董事会在本次发行的可转换公司债券进入转股期后，办理因转股导致公司注册资本变化的变更登记事宜。
5、授权董事会在银行同期存款利率调整时，可以对可转换公司债券票面利率进行相应调整。
6、授权董事会办理其他与本次发行可转换公司债券有关的一切事宜。
（十五）募集资金投向：
公司本次拟募集资金总额为3.6亿元，将全部投资于资源综合利用技术改造项目———2×135MW煤矸石劣质煤发电机组（梅县荷树园电厂一期工程）项目。该项目总投资为12.97亿元，资金缺口部分将以自有资金及银行贷款方式解决。
（十六）本次发行可转换公司债券方案有效期
本次发行可转换公司债券有效期为本议案提交股东大会审议通过后一年。
本次发行可转换公司债券的议案须经本公司2003年度股东大会审议批准，并报中国证券监督管理委员会核准后实施。若获准实施，本公司将在《募集说明书》中对具体内容予以详尽披露。
四、关于本次发行可转换公司债券募集资金运用可行性的议案：
本次发行可转换公司债券募集资金将全部投资于资源综合利用技术改造项目———2×135MW煤矸石劣质煤发电机组（梅县荷树园电厂一期工程）项目。该项目总投资12.97亿元，已于2003年11月开工，其中1号机组计划于2005年4月投产发电；2号机组计划于2005年8月投产发电。该项目建成后，预计年发电量135万MWh，预计内部收益率7.43%，投资回收期12.14年。
五、公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明。
六、关于召开2003年度股东年会的议案。
以上决议，除第一、六项外，均须提请2003年度股东年会审议通过。
特此公告
广东宝丽华实业股份有限公司董事会
二○○四年四月二十日
前次募集资金使用情况专项报告
（2004）京会兴核字第10号
广东宝丽华实业股份有限公司董事会：
我们接受委托，对贵公司前次募集资金（截止2004年3月31日）的使用情况进行了专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整性的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言等；我们的责任是对贵公司董事会提供的资料发表专项审核意见。我们的专项审核报告是根据中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》的要求出具的，所发表的专项审核意见是我们在进行了审慎调查，对贵公司提供的有关资料实施审核的基础上，根据审核过程中所取得的材料作出的职业判断。
经审核，贵公司前次募集资金运用的有关情况如下：
一、前次募集资金的数额和资金到位时间
经中国证券监督管理委员会于2003年8月15日下发的《关于核准广东宝丽华实业股份有限公司配股的通知》（文号为“证监发行[2003]99号”）的规定，并经深圳证券交易所同意，贵公司于2003年10月14日至10月27日向全体股东配售普通股股份17,550,000股，其中向社会公众股股东配售17,550,000股。每股配售价格5.19元，应募集资金9,108.45万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币8,426.28万元。该募集资金已于2003年11月3日全部到位并经北京兴华会计师事务所“[2003]京会兴验字第26号”验资报告验证。
二、前次募集资金的使用情况
（一）前次募集资金的实际使用情况
经审核，贵公司前次募集的资金实际使用情况如下：（金额单位：人民币万元）
实际投资项目 投资金额及投入时间 投资进度
2003年度 2004年1-3月 合计
大新城智能化商住小区一期工程 406.25 1,639.72 2,045.97 9.96%
合计 406.25 1,639.72 2,045.97
（二）项目效益情况：（金额单位：人民币万元）
实际投资项目 承诺效益 实际取得效益 备注
大新城智能化商住小区一期工程 5,293.80（1*） （*2）
*1 贵公司募集资金投资的项目“大新城智能化商住小区一期工程”承诺实现的效益系按照15%的优惠企业所得税税率计算可实现的税后净利润；
*2 贵公司募集资金投资的项目“大新城智能化商住小区一期工程”由于资金于2003年11月才到位，目前正在建设的过程中，因此尚未产生效益。
（三）前次募集资金实际使用情况（截至2004年3月31日）与配股说明书承诺投入情况对照如下：
1、前次募集资金实际使用情况：（金额单位：人民币万元）
投资项目 投资金额 完工时间
大新城智能化商住小区一期工程 2,045.97 正在进行
合计 2,045.97
2、配股说明书承诺投入情况：(金额单位：人民币万元)
投资项目 投资金额 计划进度
大新城智能化商住小区一期工程 20,550.00 2003年11月-2005年12月
合计 20,550.00
贵公司配股说明书承诺的“大新城智能化商住小区一期工程”投资总额为20,550万元，而2003年10月实际募集的资金为8,426.28万元，募集资金与项目总投资金额差12,123.72万元。根据配股说明书的相关承诺，不足部分将由贵公司自筹解决。
3、贵公司配股说明书承诺的“大新城智能化商住小区一期工程”投资与实际投资相符。
（四）前次募集资金的实际使用情况与贵公司有关历次年度报告、中期报告以及与贵公司董事会编制的《前次募集资金使用情况说明》（截止2004年3月31日）核对如下：(金额单位：人民币万元)
1、与2003年的年度报告和2004年的1季度报告核对：
项目名称 2003年度累计 2004年1季度累计
实际使用 年报披露 差异 实际使用 季报披露 差异
大新城智能化商 406.25 406.25 -- 2,045.97 2,045.97 --
住小区一期工程
合计 406.25 406.25 -- 2,045.97 2,045.97 --
2、与董事会编制的《前次募集资金使用情况说明》核对：
项目名称 实际使用 使用说明 差异
大新城智能化商住小区一期工程 2,045.97 2,045.97 --
合计 2,045.97 2,045.97
三、审核结论
经审核，我们认为：贵公司董事会本次编制的《前次募集资金使用情况说明》（截止2004年3月31日）与贵公司募集资金的实际使用情况、贵公司披露的2004年年度报告和2004年1季度的季度报告完全相符。
四、报告使用范围声明
本报告仅供贵公司本次发行可转换公司债券之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意贵公司将本专项审核报告作为本次发行可转换公司债券的必备文件，随其他申报材料一起上报，并对本专项报告承担相应的责任。
北京兴华会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师:陈善武
地址：北京市西城区阜成门外大街2号 中国注册会计师:胡 毅
万通新世界广场B座706室
报告日期：二○○四年四月十七日
广东宝丽华实业股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
经中国证券监督管理委员会“证监发行[2003]99号”《关于核准广东宝丽华实业股份有限公司配股的通知》核准，并经深圳证券交易所同意，公司于2003年10月14日至2003年10月27日实施了2002年度配股方案，扣除发行费用后实际募集资金人民币8,426.28万元。根据配股说明书的承诺，拟全部用于投资建设大新城智能化商住小区一期工程项目。目前该项目正在实施建设中，现将募集资金使用情况说明如下：
一、前次募集资金的数额和资金到位时间
经中国证券监督管理委员会“证监发行[2003]99号”《关于核准广东宝丽华实业股份有限公司配股的通知》核准，并经深圳证券交易所同意，公司以2001年末总股本193,500,000股为基数，向本次配股股权登记日的全体股东每10股配售3股，可配售股份总额为 58,050,000股。其中向法人股股东配售40,500,000股，法人股股东已全部放弃本次配股权；向社会公众股东配售17,550,000股。本次配股实际配售额为17,550,000股，配售价格为5.19元/股，应募集资金9,108.45万元，扣除发行费用后实际募集资金人民币8,426.28万元。该募集资金已于2003年11月3日全部到位，并由北京兴华会计师事务所有限公司出具了“[2003]京会兴验字第26号”验资报告。
二、前次募集资金的使用情况
（一）前次募集资金的实际使用情况
经审核，公司前次募集的资金实际使用情况如下：（金额单位：人民币万元）
实际投资项目 投资金额及投入时间 投资进度
2003年度 2004年1-3月 合计
大新城智能化商住小区一期工程 406.25 1,639.72 2,045.97 9.96%
合计 406.25 1,639.72 2,045.97
（二）项目效益情况：（金额单位：人民币万元）
实际投资项目 承诺效益 实际取得效益 备注
大新城智能化商住小区一期工程 5,293.80（1*） （*2）
*1 公司募集资金投资项目“大新城智能化小区一期工程”承诺实现的效益系按照15%的优惠企业所得税税率计算可实现的税后净利润；
*2 公司募集资金投资的项目“大新城智能化小区一期工程”由于资金于2003年11月才到位，目前正在建设过程中，因此尚未产生效益。
（三）前次募集资金实际使用情况（截至2004年3月31日）与配股说明书承诺投入情况对照如下：
1、前次募集资金实际使用情况：（金额单位：人民币万元）
投资项目 投资金额 完工时间
大新城智能化商住小区一期工程 2,045.97 正在进行
合计 2,045.97
2、配股说明书承诺投入情况：(金额单位：人民币万元)
投资项目 投资金额 计划进度
大新城智能化商住小区一期工程 20,550.00 2003年1月-2004年12月
合计 20,550.00
说明：
（1）公司配股说明书承诺的“大新城智能化商住小区一期工程”投资总额为20,550.00万元，而2003年11月实际到位的募集资金为8,426.28万元，募集资金与项目总投资金额相差12,123.72万元。根据配股说明书的承诺，不足部分将由公司自筹解决。
（2）截至2004年3月31日，已使用募集资金2,045.97万元,占募集资金总额的24.28%；尚未使用的募集资金6,380.31万元存于银行专户管理，将继续投向大新城智能化商住小区一期工程。
（3）公司配股说明书承诺的募集资金投资项目“大新城智能化商住小区一期工程”与实际投资的项目完全相符。
三、综上所述，本公司董事会认为：公司2002年度配股募集资金的实际使用情况，已按照《配股说明书》承诺的投资项目计划正在进行当中，与《配股说明书》承诺的募集资金投向一致。大新城智能化商住小区一期工程的建设完成,将为公司增加新的利润来源。
前次募集资金的实际使用情况与本公司信息披露无差异，公司已聘请北京兴华会计师事务所有限责任公司出具了“(2004)京会兴字第10号”《前次募集资金使用情况专项报告》。
广东宝丽华实业股份有限公司董事会
二OO四年四月十七日
